天邦食品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张邦辉 盛宇华 苏礼荣
陈新生 许萍 鲍金红
张晖明
发行人：天邦食品股份有限公司
2020 年 8 月 11 日
特 别 提 示
一、 发行股票数量及价格
1、发行数量：154,080,921 股
2、发行价格：17.30 元/股
3、募集资金总额：人民币 2,665,599,933.30 元
4、募集资金净额：人民币 2,634,298,334.03 元
二、 新增股票上市安排
1、股票上市数量：154,080,921 股
2、股票上市时间：2020 年 8 月 21 日（上市首日），新增股份上市首日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，7 家投资者认购的 154,080,921 股股票限售期为 6 个
月，自 2020 年 8 月 21 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义...... 4
第一节 公司基本情况......5
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 7
一、本次发行类型......7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次发行过程......8
四、发行方式......12
五、发行数量......12
六、发行价格......12
七、募集资金总额及净额 ...... 12
八、会计师事务所对本次募集资金的验资情况...... 13
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 13
十、新增股份登记托管情况 ...... 13
十一、发行对象认购股份情况 ...... 14
十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 18
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 18
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 21
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况...... 21
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况...... 22
三、本次非公开发行对公司的影响 ...... 22
四、本次非公开发行前后对上市公司 2019 年度和 2020 年半年度每股收益和每股净资产
的影响...... 23
五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 23
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构...... 29
一、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司...... 29
二、发行人律师：安徽承义律师事务所 ...... 29
三、发行人验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）...... 29
四、发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）...... 29
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 31
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 31
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项...... 31
第七节 备查文件......32
一、备查文件......32
二、查询地点......32
三、查询时间......32
四、信息披露网址......32
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、天邦股份、公司、上市公司 天邦食品股份有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行 天邦食品股份有限公司向证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他机构投资者及自然人
等不超过35名的特定对象非公开发行
不超过231,925,619股A股股票的行为
保荐机构、主承销商、申万宏源承销保 申万宏源证券承销保荐有限责任公司荐
股东大会 天邦食品股份有限公司股东大会
董事会 天邦食品股份有限公司董事会
监事会 天邦食品股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法（2020年
修订）》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020年修订）》
《公司章程》 《天邦食品股份有限公司公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：天邦食品股份有限公司（中文）
Tech-Bank Food Co, Ltd.（英文）
二、注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
办公地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 B 座 11 层
三、注册资本：1,159,628,098 元（发行前）
1,313,709,019 元（发行后）
四、法定代表人：张邦辉
五、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的生猪养殖等业务归属于“牲畜业（A03）”，饲料业务及食品加工业务属于“农副食品加工业（C13）”，动物疫苗业务属于“医药制造业（C27）”
六、经营范围：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、股票简称：天邦股份
股票代码：002124
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：章湘云
电话：021-54484578
传真号：021-54484520
电子信箱：zhangxy@tianbang.com
九、互联网网址：http://www.tianbang.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序及主管部门的审批情况
1、2019 年 5 月 31 日，天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、
“公司”或“发行人”）召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
2、2019 年 6 月 14 日，天邦股份召开第七届董事会第三次会议审议通过了
《关于调整公司 2019 年非公开发行股票部分事项的议案》等相关议案。
3、2019 年 7 月 1 日，天邦股份召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
4、2019 年 10 月 28 日，天邦股份召开第七届董事会第九次会议审议通过了
《关于调整公司 2019 年非公开发行股票部分事项的议案》等相关议案。
5、2020 年 2 月 20 日，天邦股份召开第七届董事会第十三次会议（临时会
议）审议通过了《关于调整公司 2019 年非公开发行股票部分事项的议案》等相关议案。
6、2020 年 3 月 2 日，天邦股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过关于《2019 年度非公开发行 A 股股预案（三次修订稿）》的议案、《调整本
次发行决议有效期的议案》等议案，延长股东大会决议有效期至 2021 年 3 月 1
日。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天邦股份非
公开发行股票的申请。
2、2020 年 2 月 7 日，中国证监会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2020】249 号）核准了本次发行，公司于 2020年 2 月 21 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
3、2020 年 3 月 18 日，天邦股份及本次非公开发行股票的相关中介机构向
中国证监会报送了关于此次调
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