证券代码：002124 证券简称：天邦股份
天邦食品股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
一、2019 年 7 月 1 日，公司 2019 年第三次临时股东大会首次审议通过了
本次发行的方案并授权董事会办理本次发行事宜。本次非公开发行预案（二次修
订稿）已于 2019 年 10 月 28 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本次
发行尚需获得中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 266,560 万元（含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 231,925,619 股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的 20%。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 266,560 万元，扣除发行
费用后将用于发展生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工及补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2019 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》，2019 年 7 月 1
日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
发行人声明......2
特别提示......3
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司的基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期......13
四、募集资金投向......15
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行前滚存未分配利润的安排......17
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划 ......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......28
四、可行性分析结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况.30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ......31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形......31
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......32
第四节 本次发行的相关风险......33
一、审批风险......33
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险......33
三、财务风险......33
四、疫病及公共卫生的风险......33
五、环保治理风险......34
六、生产经营用地政策调整的风险......34
七、产品市场价格波动的风险 ......34
八、原材料价格波动风险......35
九、食品安全风险......35
十、自然灾害风险......35
十一、产业政策风险......36
十二、股市风险 ......36
十三、对合作养殖户担保的风险......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配政策和现金分红政策......37
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况......40
三、公司未来三年股东回报规划......41
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......45 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施.47
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺......48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ......49
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下释义：
发行 人、公司 、本公 司、天 指 天邦食品股份有限公司
邦股份、上市公司
控股股东、实际控制人 指 张邦辉
法国 CG 公司 指 Choice Genetics SAS
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司公司章程（2019 年 4 月）》
本次发行、本次非公开发行 指 天邦股份非公开发行 A 股股票
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 天邦食品股份有限公司股东大会
董事会 指 天邦食品股份有限公司董事会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
报告期、最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
本预案 指 天邦食品股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股
股票预案
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：天邦食品股份有限公司
英文名称：Tech-Bank Food Co, Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：1,159,628,098 元
注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
办公地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 B 座 11 层
法定代表人：张邦辉
设立日期：1996 年 9 月 25 日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002124
股票简称：天邦股份
统一社会信用代码：91330200256170839R
电话：021-54484578
传真：021-54484520
网址：http://www.tianbang.com/
经营范围：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工
程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、猪肉消费需求稳步增长，国家高度重视生猪规模化养殖，规模化生猪养殖市场空间巨大
目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国，猪肉消费需求稳步增长，
2007 年我国猪肉消费量
