证券代码：002124 证券简称：天邦股份
天邦食品股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
一、天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行A股股票相关事项（修订稿）已经获得公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过231,925,619股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的20%。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批
机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后将用于发展生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工及补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2019年5月31日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明...............................................................................................................................2
特别提示...................................................................................................................................3
目录.........................................................................................................................................5
释义.........................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...............................................................................8
一、公司的基本情况...........................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................................9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.................................................13
四、募集资金投向.............................................................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................16
七、本次发行前滚存未分配利润的安排.........................................................................17
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.................................................17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................18
一、本次募集资金的使用计划.........................................................................................18
二、本次募集资金投资项目可行性分析.........................................................................19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................................29
四、可行性分析结论.........................................................................................................30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................31
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况.31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.....................................32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.............................................................................................................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................................32
五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................................33
第四节 本次发行的相关风险.............................................................................................34
一、审批风险.....................................................................................................................34
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险.........................................................34
三、财务风险.....................................................................................................................34
四、疫病及公共卫生的风险...
