天邦食品股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第七届董事会第二次会议通知已于2019年5月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年5月31日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况竞价确定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过231,925,619股（含231,925,619股），亦不超过发行前公司总股本的20%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
7、限售期
二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行股票的募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过420,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序 项目类型 项目名称 项目总投 募集资金
号 资金额 使用金额
1 生猪养殖 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 13,200 12,100
2 生猪养殖 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 9,600 8,700
3 生猪养殖 蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 14,400 13,100
4 生猪养殖 蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 14,400 13,200
5 生猪养殖 东早科年存栏11000头父母代猪场项目 13,200 11,800
6 生猪养殖 豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目 7,280 5,900
7 生猪养殖 牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目 13,200 11,800
8 生猪养殖 南贾村年存栏5000头父母代猪场项目 6,000 5,300
9 生猪养殖 郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 10,920 10,000
10 生猪养殖 郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 15,600 14,300
11 生猪屠宰及 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设 132,795 94,300
肉制品加工 项目
12 生猪屠宰及 广西贵港500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设 135,571 97,000
肉制品加工 项目
13 饲料生产加 年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目 30,000 26,500
工
14 - 补充流动资金 96,000 96,000
合计 512,166 420,000
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
10、未分配利润的安排
新老股东按持股比例共享。
11、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议批准之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
《公司2019年度非公开发行股票预案》于2019年6月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》于2019年6月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，本报告已由会计师事务所出具鉴证报告。
《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《天职国际关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》于2019年6月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》于2019年6月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
公司为维护中小投资者利益，根据相关法律、法规规定，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析论证，编制了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高管对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》于2019年6月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2019-066。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
括但不限于：
1）根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2）根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5）签署、修改、补充、递交、呈报、
