天邦食品股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：天邦食品股份有限公司
股票简称：天邦股份
股票代码：002124.SZ
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：浙江省农村发展集团有限公司
注册地址：杭州市武林路437号农发大厦
通讯地址：杭州市武林路437号农发大厦
收购方财务顾问
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的主体为农发集团，基于对天邦股份价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，拟通过本次要约收购战略投资天邦股份。届时，农发集团将充分发挥自身的资本管理能力及资源整合能力，进一步增强天邦股份在生猪养殖领域的综合竞争实力。本次要约收购不以终止天邦股份的上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向天邦股份全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为115,962,809股，占天邦股份股份总数的10%，要约价格为6元/股。本次要约收购期限共计32个自然日，即要约收购报告书公告之次一交易日起32个自然日（即2018年11月23日至2018年12月24日）。
3、本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过34,788,843股（占上市公司股份总数的3%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
4、本次要约收购完成后，农发集团最多持有天邦股份115,962,809股股份，占天邦股份的股份总数10%，天邦股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为69,577.69万元，收购所需资金来源于自有资金。收购人在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将13,915.54万元履约保证金（相当于收购资金最高金额的20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：天邦食品股份有限公司
股票简称：天邦股份
股票代码：002124.SZ
上市地点：深圳证券交易所
截至本报告书签署之日，天邦股份股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股东 367,743,475 31.71
二、无限售条件流通股东 791,884,623 68.29
三、股本总额 1,159,628,098 100.00
二、收购人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：浙江省农村发展集团有限公司
住所：杭州市下城区武林路437号农发大厦
通讯地址：杭州市下城区武林路437号农发大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年10月25日，农发集团召开2018年第23次董事会，决定向天邦股份全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为115,962,809股，占总股本的10.00%，要约收购价格为不高于6元/股。
四、本次要约收购的目的
天邦食品股份有限公司是注册在浙江省内生猪出栏规模最大的上市公司，具有较为完整的生猪养殖产业链；农发集团是浙江省内唯一省属大型农业企业集团。收购人旨在通过本次要约收购成为天邦股份的战略投资人，建立与天邦股份的战略合作关系，实现资源共享，利益共赢。收购人此次要约收购不以终止天邦股份上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，收购人无在本次要约收购完成后12个月内减持天邦
邦股份，上述增持将不以终止天邦股份上市地位为目的。若收购人后续拟增持天邦股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向天邦股份全体股东发出的部分要约。要约收购的股份情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数（股） 占被收购公司已发
行股份的比例
无限售条件流通股 6 115,962,809 10%
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未买入天邦股份股票。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，天邦股份股票每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
本次要约收购的要约价格为6元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若天邦股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的相关情况
基于要约价格为6元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为69,577.69万元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于天邦股份及下属子公司。
收购人在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内已将13,915.54万元的履约保证金（相当于收购资金最高金额的20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
八、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计32个自然日，即自2018年11月23日至2018年12月24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2018年12月20日、2018年12月21日和2018年12月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
要约收购有效期内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-58313263
联系人：张辰
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系人：喻永会、王冰
电话：010-59572288
传真：010-65681022
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2018年11月16日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《上市公司要约收购业务指引》及相关法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在天邦股份拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何其他方式在天邦股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、农发集团基于对天邦股份价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，决定增持天邦股份股份。本次要约类型为主动要约，不以终止天邦股份股票的上市地位为目的。本次要约收购完成后天邦股份的股权分布将仍然具备《深圳证券交易所股票上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示..............................................................................1
本次要约收购的主要内容................................................................2
一、被收购公司基本情况.........................................................2
二、收购人的姓名、住所、通讯地址...............................................2
三、收购人关于本次要约收购的决定...............................................2
四、本次要约收购的目的.........................................................2
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份.......................2
六、本次要约收购股份的情况.....................................................3
七、要约收购资金的相关情况.....................................................3
八、本次要约收购的有效期限.....................................................4
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况.........................................4
十、要约收购报告书签署日期.....................................................4
收购人声明............................................................................5
目录..................................................................................6
第一节释义..........................................................................10
第二节收购人的基本情况........
