证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-023
宁波天邦股份有限公司
关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2016年4月10日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》，现将有关内容公告如下：
一、首期股票期权激励计划情况概述
1、2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。
2、2013年2月25日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会确认无异议，并予以备案。
3、2013年4月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日，首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。
5、2014年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于
首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向8名激励对象授予95万份股票期权，行权价格为8.29元。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象名单予以核实。
6、2014年4月25日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，实施2013年度权益分派之后对公司首期股票期权激励计划的期权行权进行调整，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.05元调整为7.95元。
会议同时审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，行权期限为2014年5月5日至2015年4月30日。
7、2015年4月19日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因首期第二个行权期股票期权及预留股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销。同时，报告期内的离职人员对应的股票期权也一并予以注销，共计注销3,340,000股（其中包括首期股票期权激励第二期行权数量为2,715,000股，剩余预留股票期权第一期行权数量为625,000股）。
经调整后，剩余首期股票期权激励可行权数量为1,950,000股，剩余预留股票期权可行权数量为325,000股。首期股票期权第三个行权期内激励对象调整为92人，预留股票期权第二个行权期内激励对象调整为6人。
8、2015年8月23日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于权益分派方案实施后调整公司首期股票期权激励行权价格的议案》，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由7.95元/股调整为7.85元/股；公司首期股票期权激励计划授予的未行权预留股票期权行权价格应由8.29元/股调整为8.19元/股。
公司已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》的规定为实施本次股权激励计划履行了必要的法律程序，取得了必要的授权或批准，并依法实施。
二、关于终止及注销《首期股票期权激励计划》的原因说明
1、《首期股票期权激励计划》中规定的行权条件：
本计划在2013年—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的行权业绩考核目标如下：
行权期 绩效考核目标
首次授予股票期 以本公司2012年度净利润为基数，公司2013年度净利润增
权第一个行权期 长率达到15%，净资产收益率不低于11.5%。
首次授予股票期 以本公司2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润增
权第二个行权期 长率达到40%，净资产收益率不低于12.5%。
首次授予股票期 以本公司2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润增
权第三个行权期 长率达到75%，净资产收益率不低于13.5%。
预留股票期权的行权业绩考核目标如下：
行权期 绩效考核目标
预留股票期权的 以本公司2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润增
第一个行权期 长率达到40%，净资产收益率不低于12.5%。
预留股票期权的 以本公司2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润增
第二个行权期 长率达到75%，净资产收益率不低于13.5%。
净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。同时，股票期权成本在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
股票期权激励计划（草案）摘要在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权
的该部分期权由公司注销。
经审计，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件达到，满足行权条件。详见公司于2014年4月28日披露的《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2014-032）。
经审计，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。详见公司于2015年4月21日披露的《关于注销部分股票期权议案的公告》（公告编号：2015-009）。
依据《首期期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2013-004）关于股票期权行权条件的约定，若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
经审计，公司2015年扣除非经常性损益后的净利润为45,330,763.30元，扣除2013年新增纳入合并范围艾格菲实业公司影响后，公司本期实现扣除非经常性损益后的净利润为-6,295,231.57元。其净利润增长率低于75%；加权平均净资产收益率为7.07%，低于13.5%。公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件及预留股票期权第二个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
综上所述，公司《股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效。鉴于上述原因，按照股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予未行权的部分股票期权。
截止本公告日，公司《首期股票期权激励计划》已行权股份总数为3,110,000股，本次将注销的股票期权总数为2,275,000份（其中包括首期股票期权激励第三期可行权数量为1,950,000份，剩余预留股票期权第二期可行权数量为325,000份），累计注销股票期权总数为6,890,000份。
三、关于终止及注销《首期股票期权激励计划》对公司的影响
本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事对本次注销部分股票期权发表的独立意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他二
期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划（草案）修订稿）的要求。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。
五、监事会对本次注销部分股票期权的相关意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见书结论意见
安徽承义律师事务所律师认为，公司终止本次股权激励计划并注销已授予股票期权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权的法定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《第五届董事会第三十次会议决议》；
2、《第五届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
