证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2021-082
梦网云科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外战略投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦
网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）与广东蜂动科技有限公司（以下
简称“蜂动科技”）于 2021 年 10 月 21 日在深圳签署了《深圳市梦网科技发展
有限公司关于广东蜂动科技有限公司之投资协议》，协议约定深圳梦网向蜂动科技投资现金人民币 1,800 万元，获得蜂动科技 20%的股权。
公司与蜂动科技不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）
1.姓名：唐敏
2.身份证号码：430321*********538
3.其他情况：唐敏为蜂动科技法定代表人及实际控制人，也是广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，唐敏不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（二）
1.名称：广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）
2.公司类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：唐敏
4.注册资本：300 万人民币
5.注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-I8301(集群
注册)(JM)
6.统一社会信用代码：91440101MA5CPBR05J
7.经营范围：计算机技术开发、技术服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
8.出资情况：
名称/姓名 股权比例
唐敏 96.67%
蒋玉芬 3.33%
9.其他情况：广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）为蜂动科技股东；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，其不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（三）
1.姓名：陈文建
2.身份证号码：440503*********011
3.其他情况：陈文建为蜂动科技股东；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈文建不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况：
1.名称：广东蜂动科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.法定代表人：唐敏
4.注册资本：1,000 万人民币
5.注册地址：广州市海珠区黄埔村北码头 29 号之四整栋自编 109A（1 号楼）
6.统一社会信用代码：91440101MA5CNWKA9A
7.经营范围：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；自有设备租赁(不含许可审批项目)；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；固定电信服务；移动电信服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
8.经营情况：蜂动科技成立于2019年4月3日，专注于富媒体通讯产品（RCS）产品研发及市场推广，主营业务是提供面向手机厂商和运营商的 RCS 终端与业务解决方案（即 RCS SDK），面向企业客户的 5G 消息能力云平台服务、Chatbot平台类开发服务，以及借助 RCS 平台面向企业客户的富媒体消息分发服务。其具备 RCS 核心技术研发能力，是国内两家有自主研发产品能力的解决方案商之一；RCS 产品合作客户包括华为技术有限公司(华为)、广东欧珀移动通信有限公司(OPPO)、维沃移动通信有限公司(VIVO)、深圳万普拉斯科技有限公司（一加）、中国移动通信集团终端有限公司（中国移动终端公司)、信元公众信息发展有限责任公司（电信信元）、联通沃音乐文化有限公司、阿里巴巴云计算（北京）有限公司（阿里云）、携程计算机技术（上海）有限公司（携程）、中国搜索信息科技股份有限公司、读者（深圳）传媒有限公司等手机、操作系统、运营商、云服务厂商及企业。
9. 增资前后的股权结构：
（1）本次增资前，蜂动科技注册资本为人民币 1000 万元，其股权结构为：
认缴出资
股东姓名或名称 股权比例
（万元人民币）
唐敏 650 65%
广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙） 300 30%
陈文建 50 5%
总计 1000 100%
（2）本次增资后，其股权结构为：
认缴出资
股东姓名或名称 股权比例
（人民币万元）
唐敏 650 52%
广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙） 300 24%
深圳市梦网科技发展有限公司 250 20%
陈文建 50 4%
总计 1250 100%
10. 主要财务指标：（单位：万元）
2020 年 2021 年 1 月-6 月
财务指标
/2020 年 12 月 31 日 /2021 年 6 月 30 日
资产总额 1,123.53 1,461.65
负债总额 69.78 61.88
净资产 1,053.75 1,399.77
营业收入 1,352.25 548.5
净利润 504.53 305.07
11.其他情况：蜂动科技的公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，蜂动科技不属于失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳市梦网科技发展有限公司
乙方：广东蜂动科技有限公司
丙方：唐敏
丁方 1： 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）
丁方 2： 陈文建
（一）投资金额：在先决条件已全部满足的前提下，公司以现金人民币 1,800
万元投资蜂动科技，获得投资后蜂动科技 20%的股权。公司 1,800 万元投资款中的 250 万元将计入蜂动科技注册资本，剩余投资款共计 1,550 万元将计入资本公积。投资完成后，蜂动科技注册资本将增加 250 万元，注册资本由原 1,000 万元增至 1,250 万元。
（二）付款的先决条件：
除非作出书面豁免，公司履行支付投资款的义务应以下列先决条件已得到全部满足为前提：
1.蜂动科技编制的会计报表符合《中华人民共和国会计法》的要求及《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。账目真实地反映了其资产、负债、经营以及损益情况；
2.蜂动科技向公司提供截止 2021 年 6 月 11 日的公司财务报表及其附件已经
过确认，其内容均真实、准确、完整地反映了其财务状况和相应期间的经营成果。
3.相关表格中列明的各方投资股权比例真实准确；
4.蜂动科技无虚假出资、抽逃出资等行为；
5.蜂动科技向公司提供的所有文件和资料是真实、完整和准确的，其向公司所做的披露无任何重大遗漏、隐瞒或误导性陈述；
6.蜂动科技已向公司全面、真实地披露了其财务状况及承担的债务情况，如投资完成后其需要承担任何未披露债务，则实际控制人唐敏应代其全额承担该等债务风险，除此之外，唐敏还应赔偿公司因此等未披露债务而产生的一切损失；
7.蜂动科技已向公司全面真实地披露了其对外担保情况，如未披露的担保发生了债务偿付责任，则实际控制人唐敏应代其全额承担该等担保责任，除此之外，唐敏还应赔偿公司因此等未披露担保而产生的一切损失；
8.除蜂动科技已披露的外，其未受到其他工商、环保、税务、劳动等行政部门的行政处罚。其已缴清所有应缴税款，不存在漏税、欠税等情况；
讼、仲裁或行政处罚；
10.除蜂动科技已披露的情况外，其对所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权及/或使用权，且在该等资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益或第三人权益；
11.为完成本协议所述的投资所必需的第三方或其他政府机关的所有许可、同意、批准和授权均已获得；
12.上述承诺、声明与保证之所负义务和责任之部分或全部均不因公司或第三方进行的尽职调查而被豁免或解除。
（三）支付方式：
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