002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网集团        公告编号：2020-027
          梦网荣信科技集团股份有限公司

        第七届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知及会议材料于2020年4月22日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2020年4月29日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议：

    （一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司梦网科技提供担保的议案》。

  1．同意公司为全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止。
  2．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表本公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

  上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-029）。

    （二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第七届董事
会专门委员会委员的的议案》。

  同意补选董事长余文胜先生为董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会董事任期届满止。

    （三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

    （四）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度总裁工
作报告》。

    （五）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会
工作报告》。

  公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

    （六）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度财务决
算报告》。

  经天健会计师事务所审计，2019 年度公司实现营业收入 320,069.66 万元，
同比增加 15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-27,806.92 万元，同比减少453.91%；经营活动产生的现金流量净额为 13,782.31 万元，同比减少 45.28%；净资产收益率-6.78%，比上年度减少 8.46%。

  本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    （七）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分
配及资本公积转增股本方案》。

  经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2019 年度实现净利润-31,482.65
万元，加上年初未分配利润 77,867.57 万元，减去提取法定盈余公积 0.00 万元，
本年度实际可供股东分配利润为 46,384.92 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司
（母公司）资本公积金余额为 243,625.51 万元。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2019 年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为 60,280,750.94 元，视同分红60,280,750.94 元。

  综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司云通信业务诸多新项目及产品的大量人力及资金需求，公司拟定 2019 年度利润分配方案为：2019 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

    （八）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年年度报告
及摘要》。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

    （九）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》。

  同意继续聘任天健会计师事务所作为本公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：
2020-032）。

  独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

    （十）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度内部控
制评价报告》。

  独立董事对此议案发表了独立意见。


    （十一）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度内部
控制规则落实自查表》。

    （十二）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年第一季
度报告及正文》。

    （十三）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补杭国强
为公司第七届董事会非独立董事的议案》。

    同意提名杭国强先生（简历详见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    （十四）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019
年度股东大会的议案》。

  董事会定于 2020 年 5 月 22 日召开公司 2019 年度股东大会。会议通知详见
同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-034）。

  特此公告。

                                        梦网荣信科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2020 年 4 月 30 日

附件:董事候选人简介

    杭国强，男，中国国籍，1972 年出生，本科毕业于南京邮电大学无线电工
程系，先后获得复旦大学管理学院 MBA 和北京大学光华管理学院 EMBA 硕士
学位；1993 年 7 月至 2009 年 2 月从事移动通信市场运营管理工作，先后任职于
中国移动广东公司深圳分公司市场经营部、集团客户部、服务营销中心等部门，
拥有丰富的移动通信市场运营和管理经验；2009 年 3 月至 2015 年 1 月担任中国
移动互联网基地总经理，负责中国移动相关互联网业务以及能力开放平台的研发
运营管理工作；2015 年 3 月至 2019 年 8 月任职中移国投创新投资管理有限公司
董事总经理岗位，从事通信及科技产业股权投资工作。2019 年 9 月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁职务。

    杭国强先生目前持有公司股票 350 万股，与公司控股股东、实际控制人及其
他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。