证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-039
天马轴承集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额，本次交易价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付。
（二）公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司及徐州德煜与徐州睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司、喀什耀灼、徐州德煜与喀什星河构成关联方，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。
（四）特别风险提示：
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司股东喀什星河为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
2、估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，本次收购资产最终收购估值为22,178.71万元，另，因标的资产之一南京宏天阳网络科技有限公司原股东于评估基准日后实缴出资500万元，调整后资产最终估值22,678.71万元，交易价格为22,546万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
3、市场竞争风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。
4、标的资产权属瑕疵的风险
截至本报告出具日，徐州睦德附属机构控制的北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权，已经签署协议，并支付了全部转让价款，但因为疫情等原因，尚未过户至徐州睦德附属机构名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。
就该等情形，徐州睦德已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至
迟于 2020 年 6 月 30 日完成北京新锐移动信息技术有限公司 4.32%的股权、青岛
索引翱申教育服务有限公司 5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司
0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司 6.7491%的股权过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。
5、债权到期无法偿付的风险
本次收购的资产中，包含受让徐州睦德附属机构对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有的债权，若债务人不能按时足额清偿全部或部分债务或丧失清偿能力，则该债权存在到期无法偿付的风险。
为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的，徐州睦德将予以现金补足。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资附属机构徐州德煜拟收购徐州睦德持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（前述资产合称标的资产）。
本次交易的价款合计人民币【22,546】万元，其中南京宏天阳100%股权作价人民币【7,175.25】万元，徐州隽雅100%股权作价人民币【99.82】万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币【3,909.96】万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价人民币【11,360.97】万元。本次交易的价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向徐州德煜和公司主张任何形式的支付义务。基于，截至本次会议召开日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。
（二）关联关系
本次交易的收购主体均为徐州德煜，其系成立于2019年11月7日的有限合伙企业，共有2名合伙人，其中公司作为有限合伙人直接持有徐州德煜99.76%的财产份额（对应的投资额为人民币4,110万元），普通合伙人徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称“徐州赫荣”）直接持有徐州德煜0.24%的财产份额（对应的投资额为人民币10万元），因徐州赫荣系公司的全资附属机构，因此公司直接及间接合计持有徐州德煜的全部财产份额，享有徐州德煜的全部权益。
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《深圳
条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州德煜与徐州睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司、徐州德煜与喀什星河构成关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
经独立董事事前认可，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，公司董事会成员7名，武剑飞为关联董事，喀什星河提名的董事李武、姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本次交易经4名非关联董事审议通过。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，关联股东喀什星河将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、交易对方基本情况
（一）徐州睦德的基本情况
名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武剑飞持股75%，湖北天乾资产管理有限公司持股25%。
（二）关联关系说明
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州德煜与徐州睦德构成关联方。
（三）主要的财务数据
截至2020年3月31日，徐州睦德未经审计的主要财务数据为：总资产为
48,807.1万元，总负债为46,557.98万元，所有者权益为2,249.12万元。
（四）经核查，徐州睦德不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）南京宏天阳100%股权
本次交易中，南京宏天阳100%股权的交易价格为 7175.25万元，南京宏天阳为徐州睦德的全资子公司，其通过湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泰元）间接控制徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械）【16,233,766】股限售流通股票，占徐工机械总股本的【0.2072】%。南京宏天阳的股权结构图如下：
1、基本情况
公司名称 南京宏天阳网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市鼓楼区五塘村129号众悦产业园B200
法定代表人 李玉平
成立日期 2016年5月16日
注册资本 20000万元人民币
统一社会信用代码 91320106MA1MKW523G
经营范围 网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；商务信息咨询，
企业管理咨询，财务信息咨询；企业营销策划；展览展示服务。
2、股权结构
截至本公告披露日，南京宏天阳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州睦德信息科技有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
3、财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）审计并出具的大华审字[2020]004305号《审计报告》，南京宏天阳自2019年1月1日至2010年2月29日经审计的财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2020年2月29日 2019年12月31日
资产总额 76,769,704.93 73
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