证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-009
天马轴承集团股份有限公司
关于终止收购上海微盟企业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易事项的概况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开
第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》（上海微盟科技股份有限公司已更名为上海微盟企业有限公司），董事会同意公司使用自筹资金人民币119,972.14万元向孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）9 位股东收购上海微盟企业有限公司（以下简称“上海微盟”）60.4223%股权。本次收购事项已于2017年8月8日经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2017年 7月 22日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-098）。
2017年7月20日，公司已与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭
投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》，与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《利润承诺补偿协议》。公司基于《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》已向孙涛勇支付25,000,000元，向游凤椿支付30,000,000元，向上海盟商投资管理中心（有限合伙）支付30,000,000元，向上海盟聚投资管理中心（有限合伙）支付20,000,000元，共计105,000,000元。
公司于2018年2月2日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终
止收购上海微盟企业有限公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 终止本次交易原因
收购程序启动后，协议各方依照约定积极推动相关工作，经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异，现经各方友好协商，在认真听取各方意见后，经公司审慎研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意终止本次收购事宜。
三、 终止协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方：天马轴承集团股份有限公司；
乙方：乙方1：孙涛勇，乙方2：游凤椿，乙方3：方桐舒，乙方4：李顺风、
乙方5：北京奕铭投资管理中心（有限合伙），乙方6：苏州华映文化产业投资企
业（有限合伙），乙方7：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙），乙
方8：上海盟商投资管理中心（有限合伙），乙方9：上海盟聚投资管理中心（有
限合伙）。
（二）经甲乙各方协商一致决定终止本次股权购买事项，并达成关于股权购买之终止协议如下：
1、《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》与《利润承诺补偿协议》（合称“原协议”）自《交易终止之协议书》生效之日起解除，原协议条款不再履行，各方对此不存在任何异议。
各方确认，截止至本协议签署之日，甲方基于原协议已向乙方1、乙方2、
乙方8、乙方9支付如下价款：
甲方已向孙涛勇支付25,000,000元；
甲方已向游凤椿支付30,000,000元；
甲方已向上海盟商投资管理中心（有限合伙）支付30,000,000元；
甲方已向上海盟聚投资管理中心（有限合伙）支付20,000,000元。
以上甲方已向乙方1、乙方2、乙方8、乙方9支付价款共计105,000,000
元。
孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）同意在本协议生效之日起6个月内将其各自收到的上述价款退还给甲方。
2、如孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）未能在第一条约定时间向甲方返还全部价款的，每逾期一天，应向甲方支付0.03%的滞纳金。
如孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）自本协议生效之日起9个月内，仍未向甲方返还全部价款的，自本协议生效之日起9个月后，每逾期一天，应向甲方支付0.1%的滞纳金，直至实际全部支付之日。
3、孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）就本协议第一、二条约定的价款返还及支付滞纳金互相承担连带责任。
4、各方一致同意，各方均应对原协议生效、履行、解除过程中知悉的各方信息承担保密义务，甲方依据相关法律法规应履行信息披露义务的除外。
5、本协议自各方签字或盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会批准本协议之日起生效。
四、 终止收购对公司的影响
本次终止收购事项是经公司审慎研究并与各方协商一致后的结果，有利于保护上市公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益，不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，预计不会对公司2017年业绩产生影响。公司与交易方在原协议生效、履行、解除过程中不存在任何争议、纠纷。
公司收购博易智软（北京）技术有限公司（原名为博易智软（北京）技术股份有限公司）项目仍在稳步推进中，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大股东利益。
五、 独董意见
公司原计划以现金方式收购上海微盟60.4223%股权。收购程序启动后，协议各方依照约定积极推动相关工作，经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异，现经各方友好协商，在认真听取各方意见后，经公司审慎研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意终止本次收购事宜。公司董事会审议关于终止收购上海微盟股权事项的会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，且终止收购不会对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司终止收购上海微盟股权事项，并将相关事项提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》；
2、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月三日
