002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：*ST 科陆        公告编号：2021013
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让孙公司察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司
                  100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司（以下简称“察县公司”）100%股权以人民币800万元的价格转让给中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司股权。
  本事项已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  公司名称：中核山东能源有限公司

  成立日期：2017 年 01 月 05 日

  注册资本：人民币 44,565 万元

  法定代表人：许钧才

  企业地址：山东省青岛市市南区香港中路 6 号 2 号楼 4 楼


  经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：中国核能电力股份有限公司持有中核山东100%股权。

  主要财务数据：

  截止2019年12月31 日，中核山东总资产8,271,651,219.16元、总负债
6,404,077,549.52 元 、 净 资 产 1,867,573,669.64 元 ； 2019 年 实 现 营 业 收 入
286,473,286.97元、营业利润70,300,387.23元、净利润114,079,039.08元。（已经审计）

  截止2020年9月30日，中核山东总资产16,399,907,241.66元、总负债12,327,919,955.04元、净资产4,071,987,286.62元；2020年1-9月实现营业收入1,253,042,640.80元、营业利润437,099,259.92元、净利润433,091,183.17元。（未经审计）

  关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

  中核山东不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  公司名称：察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司

  成立日期：2015年04月15日

  注册资本：人民币500万元

  法定代表人：侯永清

  企业地址：新疆伊犁州察布查尔县查鲁盖东街

  经营范围：光伏发电系统的组装、维护，光伏发电工程的设计、安装、调试、维护服务，光伏发电系统、风力发电系统的开发、技术服务，光伏发电系统的集成技术咨询、售后服务，太阳能电力能源开发的投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  股权结构：公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有察县公司100%股权。

  主要财务数据：

  截 止 2019 年 12 月 31 日 ， 察 县 公 司 总 资 产 252,100,897.72 元 、 总 负 债
237,564,645.63元、净资产14,536,252.09元；2019年实现营业收入34,266,511.08元、营业利润-16,021,081.94元、净利润-16,537,091.82元。（已经审计）

  截止2020年9月30日，察县公司总资产246,739,019.42元、总负债232,592,876.5元、净资产14,146,142.92元；2020年1-9月实现营业收入26,946,140.39元、营业利润-319,050.30元、净利润-390,109.17元。（未经审计）

  截止2020年3月31日，察县公司尚欠科陆能源公司225,022,493.70元（最终金额以过渡期审计报告为准），对于该款项的支付，在科陆能源公司、中核山东、察县公司拟签订的《股权转让协议》中进行了具体的约定。

  公司未为察县公司提供担保，未委托察县公司理财。察县公司不是失信被执行人，察县公司股权不存在被质押情况。

  察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司承担30MW光伏发电项目的开发建设，该项目已于2016年6月并网发电。

    四、交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：深圳市科陆能源服务有限公司

  受让方（乙方）：中核山东能源有限公司

  目标公司（丙方）：察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司

  1、标的股权

  在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述100%的股权。

  2、股权转让价款、应付股利及支付方式


  2.1各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币800万元。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

  2.2 股权转让价款支付

  2.2.1 在本协议签署并生效，且下列条件全部成就后的 5 个工作日内，乙方向
共管账户支付第一期股权转让款（预付款）人民币 80 万元（即股权转让价款的10%）：

  （1）新疆光润能源开发有限公司已向乙方书面承诺对本次股权转让无异议、与目标公司之间无任何纠纷且不向乙方或目标公司提出任何主张；

  （2）丙方已完成哈弗牌多用途乘用车的过户登记手续、将所有人变更为南昌市科陆智能网络科技有限公司、并将该车辆从丙方的固定资产中剔除；

  （3）目标公司完成竣工结算审计，并向乙方提供竣工决算审计报告；

  （4）甲方负责解除目标公司全部人员的劳动合同，并向乙方提供解除劳动合同的证明文件，证明文件还应写明目标公司已全面履行劳动合同及相关法律法规的全部义务、解除劳动合同的人员不会向目标公司提出任何主张；

  （5）丙方已充分履行目前已签署的合同，依约支付到期合同款；就目标公司与四川锐南电力建设工程有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、新疆电力建设有限公司、新疆光润能源开发有限公司、转让方的交易，已取得前述五家债权人签署的结算协议（条款需事前经乙方同意）、明确待支付的价款及其他费用以及支付期限，且目标公司不存在任何违约情形，并在负债中充分披露，同时相应调降本协议约定的股权转让价款（从任一期价款中扣除）；

  （6）就本项目逆变器、组件相关设备的采购合同，已由设备采购方出具承诺函，承诺将上述设备的全部质保权利让渡给丙方；

  （7）取得本项目光伏方阵用地土地性质为建设用地的证明文件，就本项目光伏方阵等依法无需办理建设用地审批手续的占地部分，与适格的权利人（即察县自然资源局）签订新的土地租赁合同，且合同条款需经乙方事前审核同意；

  （8）目标公司将设立之日起，至交割日前一个月月底的增值税销项税进行一次性补充申报纳税，并取得相应的缴税凭证或申报凭证。补申报产生的相关税费
为过渡期合理费用，由目标公司承担；如有罚款或滞纳金的（不论何时产生），由转让方承担；

  （9）转让方将其拥有的对目标公司的部分债权合计 235.45 万元，转为目标公司的实缴资本，并出具相关股东决议、提供银行验资账户的收款凭证；

  （10）各方已经通过各自决策机构的决策会议及审批程序；

  （11）就 4.5 条约定的关联方付款进度安排，已与相关关联方签署关于分期付款的协议。

  2.2.2 待下列条件全部成就后 5 个工作日内，释放共管账户第一期股权转让价
款（预付款），即人民币 80 万元（即股权转让价款的 10%）：

  （1）标的股权已经办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

  （2）目标公司股东名册已经变更（删除甲方姓名/名称、将乙方记载为唯一股东），股权转让后的章程修正案已经通过；

  （3）目标公司法定代表人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员等已更换为乙方指定人员且相应工商变更登记、备案手续已经完成；

  （4）目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应工商变更登记手续已经完成、换发的营业执照已经交付予乙方；

  （5）丙方已为其生产经营用主要设备、资产投保全部必备的商业保险（保险条款应经乙方事前同意），并将以乙方为受益人的保险保单交付予乙方；

  2.2.3 待以下条件同时具备后 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让
款 240 万元人民币（即股权转让价款的 30%）：

  （1）本协议规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成；

  （2）目标公司按照本协议约定完成过渡期审计，并将过渡期审计报告交付给甲方、乙方；

  （3）目标公司完成税务登记变更，将所涉信息变更为乙方。

  2.2.4 甲方应协助丙方办结各项尚缺的审批手续/资格资质，相关费用全部由丙方承担，但除行政主管部门收取的正常费用（限于向丙方开具正规合法票据的费用）之外的费用在本次股转款中扣除，如丙方因缺失相关手续而遭受处理、处罚，或者形成其他任何直接、间接损失的，甲方应予全额赔偿。甲乙双方达成一致的手续消缺事项已处理完毕后 10 日内，经乙方检视验收合格后，乙方向甲方支付第
三期股权转让款人民币 480 万元（即股权转让价款的 60%，但需对应扣除本条款约定的办理费用金额）。

  2.2.5 就上述各项预付款、股权转让价款及其他款项等，甲方应事前向乙方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则，乙方有权拒付。

  2.2.6 甲方确认，乙方向甲方支付本合同任何价款，均不代表当期款项所对应的付款条件或合同生效条件已全部或部分成就，在双方就付款条件及合同生效条件是否成就或涉及的部分事实、行为或事件等产生争议时，甲方不得以乙方已支付合同价款为由进行抗辩。

  3、各方同意，自本评估基准日（2020 年 3 月 31 日）起至标的股权交割完成
日（含当日）的期间为过渡期。

  4、目标公司盈亏处理与债权债务安排

  4.1 本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至交割完成日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司非正常经营产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款或关联方欠款中扣除上述款项，过渡期间因正常经营造成的亏损由乙方承担，过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，并在交割完成后 30 个工作日内完成，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。

  4.2 本协议各方确认，甲方不因目标公司过渡期内净资产的增加或其他原因要求调高股权转让价款。但净资产减少的，应扣减股权转让价款。

  4.3 本协议各方确认，截止 2020 年 3 月 31 日，目标公司负债金额共计
246,579,970.94 元。

  4.4 本协议各方确认，截止 2020 年 3 月 31 日，目标公司应收账款债权和其他
应收款债权金额共计 1,423,074 元。交割日后目标公司未在 15 内全额回收的，甲方愿意就未按时回收的部分向乙方全额赔偿。