002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022119
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于挂牌转让怀来中尚新能源科技有限公司 100%股权进展的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于挂牌转让怀来中尚新能源科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资孙公司河北丰隆光伏发电有限公司以人民币 4,070 万元的挂牌底价在产权交易机构挂牌转让其持有的怀来中尚新能源科技有限公司（以下简称“怀
来中尚”）100%股权，具体内容详见 2022 年 9 月 27 日在《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于挂牌转让怀来中尚新能源科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2022117）。
    二、交易进展情况

    公司全资孙公司河北丰隆光伏发电有限公司持有的怀来中尚新能源科技有限公司100%股权于2022年9月29日18时起至2022年9月30日6时止在深圳市科陆电子科技股份有限公司阿里拍卖资产处置平台（http://zc-paimai.taobao.com/）上进行公开竞价，根据阿里拍卖资产处置平台出具的《竞价确认书》显示，北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）以人民币4,070万元的价格竞得怀来中尚100%股权。截至目前，股权转让款已支付完毕。

    三、交易对手方基本情况

    公司名称：北京京能清洁能源电力股份有限公司


    成立日期：1993 年 2 月 3 日

    注册资本：人民币 824,450.8144 万元

    法定代表人：张凤阳

    注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室

    经营范围：电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；该企业于 2010 年 04 月 29 日由内资企业变更为外商投资企业；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：北京京能清洁能源电力股份有限公司最终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

    主要财务数据：

    截至2021年12月31日，京能清洁能源总资产8,198,669.66万元、总负债5,224,674.95万元、净资产2,973,994.71万元；2021年实现营业收入1,875,330.67万元、营业利润303,194.12万元、净利润244,848.88万元。（已经审计）

    截至2022年6月30日，京能清洁能源总资产8,367,963.29万元、总负债5,254,787.26万元、净资产3,113,176.03万元；2022年1-6月实现营业收入1,019,574.26万元、营业利润222,921.68万元、净利润188,016.26万元。（未经审计）

    关联关系：公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司不存在关联关系。

    经查询，北京京能清洁能源电力股份有限公司不是失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

    转让方：河北丰隆光伏发电有限公司

    受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司

    股东方：深圳市科陆能源服务有限公司

    目标公司：怀来中尚新能源科技有限公司


    总承包方：深圳市科陆新能源技术有限公司

    1、转让方案

    （1）收购方式：本次收购为承债式股权收购。具体方式为：受让方以人民币40,700,000元的价格受让转让方所持目标公司100%股权（该等款项为股权转让价款），同时承担目标公司的已披露负债和全部债权，以增资或借款的方式向目标公司进行出资，并以该等资金偿还目标公司已披露的、实际履行的债务，从而实现对转让方全部收购对价的支付，股权转让价款以外的款项为偿还目标公司已披露的、实际履行的债务。

    （2）股权转让价款的支付

    1）转让方与受让方共同确认，本次交易通过阿里平台进行，受让方应按照阿里平台要求向阿里平台监管账户支付交易保证金8,000,000元整。双方同意前述交易保证金为股权转让价款的一部分，受让方支付股权转让价款时应扣除前述保证金所对应的金额。

    2）受让方应于完成工商变更后五个工作日内，将扣除保证金后的股权转让价款32,700,000元支付至阿里平台指定的收款账户。

    3）考虑到转让方如无法按照附件所列的项目建设手续完成补办工作，而依照第10条第（1）项扣押的保证金不足以覆盖补办合规性手续所需费用或合规性手续缺失所造成的损失，各方同意，股权交割之后，受让方从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中再行押款2,000,000.00元，如附件所列的保证金不足以覆盖补办合规性手续所需费用或合规性手续缺失所造成的损失受让方有权从此押款中直接扣除相应金额；如因协议约定的标的资产瑕疵事项产生罚款、滞纳金等额外支出及所造成的损失受让方有权从此押款中直接扣除相应金额。上述押款在股权交割满一年后且转让方办理完成合规手续（或虽未完成合规手续但受让方或目标公司同意直接扣除相应补办手续费用或损失金额）后，由目标公司返还本押款（或本押款剩余金额）至深圳市科陆新能源技术有限公司。此外其他押款按本协议相关约定执行。
    2、股权交割

    （1）转让方与受让方应于本协议生效之日起十个工作日内办理股权转让工商变更登记手续，因疫情、自然灾害等不可抗力事件导致延迟的除外。


    （2）股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案、法定代表人变更登记、更换目标公司高级管理人员以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

    3、权利交接

    （1）本协议生效且股权交割完成日为交接开始日。转让方应在交接开始日起10个工作日内向受让方完成全部交接工作。

    （2）双方按照本协议约定完成全部权利交接工作后，签署《交接完成确认书》。《交接完成确认书》签署之日为交接完成日。

    （3）对于尚未列入《交接完成确认书》但应当交予受让方的资料，各方对《交接完成确认书》的签署并不代表转让方已免除就前述资料应向受让方所负的交付义务。

    （4）转让方已就目标公司及目标项目相关的信息和情况向受让方进行了充分的披露，受让方已明晰目标公司及目标项目存在部分文件资料、合规手续或证照不全、缺失的情况，受让方同意按照目标项目现状进行目标公司的交接工作，在目标公司交接完成后由转让方、股东方负责办理相关证照及合规手续并承担全部费用，目标公司应配合补办工作。

    4、过渡期目标公司损益由受让方享有或承担。

    5、税费承担

    目标公司因股权交割日前的目标项目开发、建设、运营以及其他公司经营事项，根据当时有效的法律法规和政策，导致目标公司在股权交割日后被要求缴纳或补缴土地出让金、耕地占用税、建设用地使用费、耕地复垦费、失地农民养老保险、人员安置补偿费、房产税、土地使用税、印花税、增值税、企业所得税、其他费用等各项税、费、滞纳金，或被处以罚款的，目标公司在收到税务或相关部门通知后第一时间书面告知转让方、股东方；各方共同协调税务或相关部门后，转让方、股东方承诺按税务或相关部门提出的缴纳或补缴要求，在税务或相关部门规定的时限内，将等额资金支付给目标公司，由目标公司向税务或相关部门缴纳或补缴。


    6、债权债务

    （1）转让方、股东方和目标公司确认已经向受让方完全无保留地披露了目标公司截至审计评估基准日的全部债务。如有转让方未披露的目标公司债务和或有负债，应由转让方、股东方承担；若发生该等情形，转让方、股东方应在收到目标公司、受让方通知后30个工作日内或在目标公司债权人要求的期限完成相应付款，由于转让方、股东方未按时付款造成目标公司需承担违约责任的，该违约责任或赔偿款项由转让方、股东方承担。

    （2）受让方同意自本协议生效且完成股权交割、权利交接后60日内由目标公司向债权人偿还应付账款。受让方、目标公司应按本条约定的期限支付目标公司债务，无正当事由逾期10个工作日以上的，目标公司债权人有权向目标公司主张逾期付款利息。

 序  目标公司债权人  债务类  应付账款（元）    备注

 号                  别

                                              其中通过《三方债权债务抵消协议》抵

                                              扣 深 圳 市科 陆能 源 服务 有 限公 司

    深圳市科陆新能  应付工  100,340,968.62（本  4,799.8867 万元应收往来款（转让方应

 1  源技术有限公司  程款    次 拟 偿 还 金 额  于股转协议签订同时完成抵消），同时

                            13,573,376.75）    依据协议约定暂扣押合规性手续补办

                                              保 证 金 24,800,000 元 及 暂 扣 押 款

                                              11,968,725.02 元、2,000,000 元。

 2  长园深瑞继保自  应付工  35,800            原合同款35.8万元，已支付32.22万元，
    动化有限公司    程款                      剩余3.58万元尚未支付

 3  苏州科陆东自电  应付购  1,850,000

    气有限公司      货款

    深圳市科陆电子  应付购                    原合同款179,877,322.27元，已支付

 4  科技股份有限公  货款    149,877,322.27      3,000万元，剩余149,877,322.27元未支

    司                                        付

 5  张春秀          其他    840

    （3）双方同意对过渡期目标公司进行延伸审计，延伸审计的基准日为股权交割完成日。延伸审计由双方共同组织，并在股权交割完成后10个工作日内完成。对于过渡期目标公司新增的债务或支出、签订的合同，若已按照本协议约定事先征得受让方同意的，则应继续由目标公司承担；否则，则应由转让方、股东方承担。

    （4）若因股权交割完成日前目标公司的行为或事件，而导致目标公司遭受行政处罚产生支出，无论该等行政处罚是在股权交割日前作出还是股权交割日后作出，受让方有权从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中扣除同等金额，
或受让方、目标公司直接向转让方、股东方追偿同等金额。同时，若因前述原因使受让方、目标公司造成遭受其他任何损害的，转让方、股东方应承担赔偿责任。并且，受让方、目标公司有权要求转让方、股东方采取必要措施消除前述事项对受让