002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：*ST 科陆        公告编号：2020100
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权
                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的议案》，同意公司、深圳市陆润能源有限公司（以下简称“陆润能源”）、深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿远储能基金”）三方签署《投资协议书》，将公司持有的深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币 10,498.95 万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙），
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019062）。

  截止本公告披露日，公司持有的深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产未交割，公司未收到深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）任何款项，《投资协议书》未实际履行。鉴于双方经营计划有所调整，经双方协商一致，拟就《投资协议书》签订《终止协议》。
  鉴于深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）由公司与相关合作方于2018 年 10 月发起设立，公司持股 5%以上的股东深圳市资本运营集团有限公司持有深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙
人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次终止股权转让事项构成关联交易。
  《关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东深圳市资本运营集团有限公司应当回避表决。

    二、交易对手方基本情况

    1、基本情况

  企业名称：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册资本：人民币45,000万元

  成立日期：2018年10月10日

  住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B10

  经营范围：投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

  2、股权结构：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司持有0.2222%股权；深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司持有0.2222%股权；三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）持有66.5556%股权；深圳市科陆电子科技股份有限公司持有33%股权。

    3、最近一年一期财务指标：

  截止2019年12月31日，睿远储能基金总资产2,011,497.21元，总负债27,563.93元，净资产1,983,933.28元。2019年实现营业收入0元，营业利润-316,066.72元，净利润-316,066.72元。（未经审计）


  截止2020年6月30日，睿远储能基金总资产2,011,366.78元，总负债23,252.05元，净资产1,988,114.73元。2020年1-6月实现营业收入0元，营业利润2,680.43元，净利润2,680.43元。（未经审计）

  4、关联关系：公司持股5%以上的股东深圳市资本运营集团有限公司持有睿远储能基金普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司40%的股份，为其第一大股东。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：深圳市陆润能源有限公司

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    注册资本：人民币3,000万元

    成立日期：2018年09月17日

    法定代表人：鄢爱华

    住所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦17F

    经营范围：储能设备、储能系统的研发以及销售，节能技术推广及技术服务，合同能源管理服务，储能技术咨询服务。许可经营项目是：建筑工程施工、装饰、装修；电气和设备安装；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化工程安装；监控系统安装；电力工程安装工程施工；智能化系统安装；机电设备安装、维修；电力设备销售、租赁、维修。

    2、股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有100%股权。

    3、最近一年一期财务状况：

    截 止 2019 年 12 月 31 日 ， 陆 润 能 源总 资产 97,567,652.59 元 ，总 负 债
69,513,006.23元，净资产28,054,646.36元。2019年实现营业收入10,685,394.16元，营业利润-1,947,783.66元，净利润-1,944,033.66元。（已经审计）


  截止 2020 年 6 月 30 日，陆润能源总资产 133,911,950.01 元，总负债
83,248,233.66 元，净资产 50,663,716.35 元。2020 年 1-6 月实现营业收入
48,666,432.58 元，营业利润 29,510,725.44 元，净利润 22,609,069.99 元。（未经
审计）

    四、《终止协议》主要内容

  甲方：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）

  乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

  丙方：深圳市陆润能源有限公司

  甲方、乙方和丙方于 2019 年 5 月共同签署了《关于深圳市陆润能源有限公
司之投资协议书》（简称“原协议”），约定了由甲方作为投资人收购丙方 99.99%股权及丙方拥有的海丰储能调频电站资产相关事宜（简称“本次投资”）。各方本着互利互惠的原则，经友好协商，各方决定终止本次投资，并同意按照本终止协议的条款终止原协议及相关权利义务。现各方同意以下条款：

  1、各方一致同意，原协议自本终止协议签署之日起终止，原协议项下各方的权利义务即终止。

  2、各方确认，原协议尚未得到各方实际履行，各方在原协议项下亦不存在任一方应向其他方提供补偿或赔偿之情形。自本终止协议签署之日起，各方在原协议项下债权债务即已结清，各方就原协议项下本次投资事宜不存在任何权利义务关系或未了结事项。

  3、本终止协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，具有同等法律效力，自各方盖章之日起生效。

    五、终止股权转让事项对公司的影响

  截至本公告披露日，《投资协议书》未实际履行，本次终止股权转让事项经双方友好协商确定，公司无需承担违约责任或者其他法律责任，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。

    六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人睿远储能基金未发生其他关联交易。

    七、独立董事意见

  1、事前认可意见

  经对终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权事项进行充分了解，我们认为公司本次终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权事项经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司本次终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见

  公司本次终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    九、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  2、第七届监事会第十三次（临时）会议决议；

  3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、《终止协议》。
特此公告。

                                  深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                董事会

                                        二〇二〇年十月二十六日