深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将座落于深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”）100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司（以下简称“深圳威新”）。
本次转让事项已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司与深圳威新不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：深圳威新软件科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：徐家俊
注册资本：人民币165,000万元
统一社会信用代码：91440300708439051A
80%外销。从事自有物业租赁(限南山区高新科技南六路、南山区科技大道西威新软件科技园二期、南山科技大道西，总建筑面积15万平米)。从事物业管理，停车场管理。
股东情况：金地商置集团有限公司间接持有深圳威新100%股权。
交易对方一年又一期主要财务数据：
截至2018年12月31日，深圳威新总资产20,908,506,260.36元，总负债
19,053,415,519.76 元 ， 净 资 产 1,855,090,740.6元 。 2018 年 度实 现 营 业 收 入
565,613,092.21元，营业利润1,094,711,069.51元，净利润1,091,956,083.29元。（已经审计）
截至2019年6月30日，深圳威新总资产21,825,163,405.65元， 总负债
20,063,700,369.29元，净资产1,761,463,036.36元。2019年1-6月实现营业收入131,738,154.18元，营业利润-97,140,145.19元，净利润-93,627,704.24元。（已经审计）
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产：
公司拥有座落于龙岗区龙岗镇地块的100%权益，该地块规划为工业用地，宗地编号为G02315-0003，土地年限为50年，自2007年4月20日至2057年4月19日止，并拥有深房地字第6000475476号房地产证所述该地块的建筑物86,157.07平米。（该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备以下简称“交易资产”或“龙岗工业园”）。
类别：无形资产、固定资产
龙岗工业园不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
日已计提折旧及已摊销额约0.7795亿元，净值约1.17亿元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行资产转让事宜所涉及深圳市科陆电子科技股份有限公司持有的房地产价值资产评估报告》，委托评估的房地产在评估基准日2019年5月31日的评估值为31,628.26万元。
2、标的股权：成都市科陆洲电子有限公司100%股权（以下简称“成都科陆洲项目”）。
公司名称：成都市科陆洲电子有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市武侯区武科西四路99号
法定代表人：饶陆华
注册资本：人民币21,280万元
统一社会信用代码：91510107794906778Q
经营范围：计算机软件的开发与销售；系统集成；仪器仪表的生产；电力工程施工与维护；发电设备研发与销售；自有房屋租赁；停车场管理服务；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：公司持有成都市科陆洲电子有限公司100%股权。
最近一年一期财务数据：
截至2018年12月31日，成都科陆洲总资产212,946,157.46元，总负债8,789,183.19元，净资产204,156,974.27元。2018年度实现营业收入13,158,192.32元，营业利润-1,910,406.54元，净利润-1,881,421.52元。（已经审计）
截至2019年5月31日，成都科陆洲总资产209,859,716.45元，总负债3,598,240.28元，净资产206,261,476.17元。2019年1-5月实现营业收入6,031,083.47元，营业利润2,134,297.30元，净利润2,104,501.90元。（已经审计）
有限公司拟进行转让股权涉及的成都市科陆洲电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础法评估，成都科陆洲于评估基准日2019年5月31日的资产账面值为20,985.97万元，评估值为41,572.38万元；负债账面值为359.82万元，评估值为359.82万元；股东全部权益账面值为20,626.15万元，评估值为41,212.56万元。
成都科陆洲除了对公司部分融资提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司未对成都科陆洲提供担保，未委托成都科陆洲理财。
四、交易协议的主要内容
（一）龙岗项目资产并购相关协议的主要内容如下：
甲方：深圳威新软件科技有限公司
乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
交易资产：乙方拥有的座落于龙岗区龙岗镇地块的 100%权益，该地块当前
所属的法定图则，显示该地块规划为工业用地、宗地面积为 34428.29 平米，宗地
编号为 G02315-0003 土地年限为 50 年，自 2007 年 4 月 20 日至 2057 年 4 月 19
日止，并拥有深房地字第 6000475476 号房地产证所述该地块的建筑物 86157.07平米（该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备）。
1、资产转让
1.1 本协议双方确认，乙方有权将交易资产转让给甲方，且甲方有权受让交
易资产。双方一致同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给深圳市威陆科技有限公司（以下简称“关联公司”），即甲方将以深圳市威陆科技有限公司作为受让方收购交易资产。甲方不得将本合同权利义务转让给无股权关系的第三方。因甲方违规或违约转让或者关联公司原因导致协议无法履行的，责任由甲方或关联公司承担。
将根据本协议约定转让交易资产，并且甲方亦同意根据本协议约定向乙方购买交易资产。
1.3 乙方将负责完成交易资产转让所需的一切内部审批和办妥资产变更登记
前期准备工作。
2、资产转让价格
交易资产转让含税价格人民币 32,085 万元（以下简称“交易总金额”），上
述资产转让产生的各项税费（人民币）由双方各自承担。
3、资产转让价款支付
3.1乙方确认其收款的账户名称。
3.2资金监管账户
3.2.1签订协议后，双方将以甲方名义设立双方共管的资金监管账户。
3.2.2甲乙双方完成资金监管账户的开立、且将全部转让文件准备妥当后，乙方以书面方式通知甲方全部转让文件已经准备妥当并提供必要的证明；甲方在收到乙方的通知和必要的证明后3个工作日内，向资金监管账户汇入32,085万元。转让文件包括以下内容：
（1）乙方董事会同意交易资产转让给甲方的决议；
（2）不动产登记申请表；
（3）双方身份证明文件；
（4）不动产权证书；
（5）房地产买卖合同书；
（6）工业楼宇转让承诺书；
（7）乙方解除交易资产抵押担保，并提供无抵押担保证明文件；
（8）乙方已与交易资产涉及的全部租户达成书面文件，明确全部租户放弃或
（9）乙方已根据甲方要求解除成都科陆洲及成都科陆洲全部资产的全部抵押担保，包括但不限于成都市武侯区武科西四路99号地块及其地上建筑物的所有权利负担；
（10）政府相关部门同意乙方向甲方转让成都科陆洲100%股权的相关审批证明文件。
3.3付款：
3.3.1甲乙双方应当在甲方向甲方资金监管账户汇入32,085万元后2个工作日内共同向产权登记中心提交交易资产的资产转让文件。
3.3.2乙方应与国土及税务等相关部门沟通、确认与资产交易相关的税费，乙方将税务部门核算上述税费金额通知甲方，在满足双方的相关约定后2个工作日内，双方同意由甲方以资金监管账户中已汇入的32,085万元款项代乙方向税务部门缴交上述税费，甲方将通过资金监管账户向税务部门解付，为免疑义，甲方代乙方向税务部门缴交上述税费的资金来源仅限于资金监管账户中已汇入的32,085万元款项，税费将在甲方向乙方支付的交易总金额中抵扣，甲方不因代乙方向纳税部门缴交上述税费而额外承担任何费用。甲方缴交上述税费时应备注纳税人为乙方及缴税事项，乙方应提供相应配合。
3.3.3双方应当在获得交易资产的完税证明后15个工作日内，促成甲方获得交易资产100%的权益（即甲方取得已登记至甲方/关联公司名下的交易资产的产权证，以下简称“完成资产交易”）。完成资产交易后，在满足双方的相关约定后2个工作日内，甲方将资金监管账户中的全部剩余监管资金汇入乙方指定账户。同时双方向银行申请解除监管账户监管。
4、双方均应当按照相关法律法规的规定各自承担为签署、执行和履行本协议而产生的税收及政府部门征收和收取的政府费用。
5、交接事项
5.1在完成资产交易后（即甲方获得资产100%权益，32,085万元交易资金汇入
（1）乙方将交易资产相关的所有文件资料移交给甲方；
（2）乙方向甲方工作人员移交相应物品；
（3）甲乙双方对资产（龙岗厂房）现状进行拍照、摄像交接，双方对现状签字盖章确认。
（4）乙方与交易资产涉及的全部租户重新签订补充协议，明确全部租户同意交易资产转让后继续履行已与乙方签订的租赁合同，明确全部租户知悉并同意交易资产转让后甲方为交易资产所有权人，甲方将交易资产租赁给乙方使用，并同意乙方转租给全部租户。乙方应当明确全部租户同意交易资产转让后继续履行已与乙方签订的租赁合同到期后即告终止；
（5）乙方与深圳市森景科技有限公司（以下简称“森景科技”）重新签订补充协议，明确交易资产转让后，甲方将交易资产租赁给乙方使用，在此期间内，乙方与森景科技继续按已签订的《房屋租赁合同》约定继续履行；甲方将交易资产租赁给乙方使用期间到期后，甲方同意将森景租赁房屋继续租赁给森景科技使用直至2022年7月14日止。
（6）乙方已与深圳市科陆物业管理有限公司解除双方于2017年1月1日签订的《物业委托管理合同》，并重新签订新的《物业委托管理合同》，明确甲乙双方租赁合同到期后，乙方与深圳市科陆物业管理有限公司重新签订的《物业委托管理合同》即告终止。
5.2乙方同意并承诺，自本协议签署之日至交易资产登记至甲方名下期间，乙方将对交易资产尽善良管理义务。
6、违约
