深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)（以下简称“茶溪三号”）于2018年4月签订了《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。鉴于公司收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司（以下简称“茶溪智库”）股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序，公司暂缓履行股权转让程序。
公司近日收到茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司发来的《函》，现在茶溪智库股权纠纷已经解决，分宜县小城镇建设投资有限公司请求公司履行相关协议。
一、交易概述
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）6%股权（对应560万元出资额）以人民币5,100万元的价格转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)。本次交易完成后，公司仍持有地上铁租车582.2667万元出资额。
本次受让方深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生控股的公司，饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长，根据《深圳证券
易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事饶陆华先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东饶陆华应当回避表决。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙；
注册资本：人民币21,545万元；
成立日期：2017年2月8日；
执行事务合伙人：深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司；
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、投资顾问、(以上均不含限制项目)；创业投资业务；创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
新余茶溪锦荣投资管理合伙企业（有限合伙）持有茶溪三号53.3767%股权，分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）持有茶溪三号46.4145%股权，深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司持有茶溪三号0.2089%股权。
3、财务状况
截止2018年12月31日，茶溪三号总资产105,498,195.86元，总负债
57,462.06元，净利润336,262.88元。（未经审计）
4、关联关系：茶溪三号的执行事务合伙人茶溪智库是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生控股的公司，饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司；
企业类型：有限责任公司(中外合资)；
注册资本：11,512.50492万元人民币；
成立日期：2015年4月24日；
法定代表人：张海莹；
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营：汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。
2、2018年4月签署转让协议时股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资 股权比
（万元） 额（万元）例（%）
1 深圳市新创绿能投资有限公司 2536.4239 2536.4239 27.1609
2 深圳市科陆电子科技股份有限公司 1939.1503 1939.1503 20.7649
3 深圳智绿创业投资中心（有限合伙） 247.7732 247.7732 2.6532
4 深圳观岳创业投资中心（有限合伙） 495.0472 495.0472 5.3011
5 上海海言投资中心（有限合伙） 51.4403 51.4403 0.5508
6 湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙） 51.4403 51.4403 0.5508
7 QMVSeedInvestmentsLimited 127.0713 127.0713 1.3607
8 QM83Limited 701.6211 701.6211 7.5131
9 深圳觅贝二号科技发展合伙企业（有限合伙）107.5736 107.5736 1.1519
10 王菁蕴 41.1523 41.1523 0.4407
11 苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙） 420.9749 420.9749 4.5079
12 深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合 226.3838 226.3838 2.4242
伙）
13 上海中电投融和新能源投资管理中心 631.4590 631.4590 6.7618
14 杭州创乾投资合伙企业 912.1104 912.1104 9.7671
15 深圳市南山阿斯特创新股权投资基金合伙企 848.9622 848.9622 9.0909
业
合 计 9338.5839 9338.5839 100
3、主要财务数据：
截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年实现营业收入326,077,044.66元，营业利润-11,887,891.11元，净利润-12,181,729.20元（已经审计）。
截止2018年12月31日，地上铁租车总资产2,036,641,471.40元，总负债
元，营业利润-11,390,236.56元，净利润-9,386,631.82元（未经审计）。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的560万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担保责任，深圳市新创绿能投资有限公司就560万元出资额对应的担保责任为公司提供等额反担保。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子股份有限公司拟转让股权所涉及的地上铁租车（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2018】110号）（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日2017年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对地上铁租车进行整体评估，经分析，最终选取收益法评估结果作为评估结论：地上铁租车于评估基准日股东全部权益价值为82,200.00万元。在上述评估基础上，综合考虑地上铁租车的业务成长性、核心优势、市场前景和客户资源等因素，经各方协商一致，地上铁租车的股东全部权益最终确认为人民币85,000万元，即地上铁租车6%股权转让价格为5,100万元。
五、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司；
受让方（乙方）：深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)；
标的公司（丙方）：地上铁租车（深圳）有限公司
1、标的公司股权转让
1.1 各方确认，本协议签署时标的公司的股权结构如下（以工商注册登记为
准）：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资 股权比
（万元） 额（万元）例（%）
2 深圳市科陆电子科技股份有限公司 1939.1503 1939.1503 20.7649
3 深圳智绿创业投资中心（有限合伙） 247.7732 247.7732 2.6532
4 深圳观岳创业投资中心（有限合伙） 495.0472 495.0472 5.3011
5 上海海言投资中心（有限合伙） 51.4403 51.4403 0.5508
6 湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙） 51.4403 51.4403 0.5508
7 QMVSeedInvestmentsLimited 127.0713 127.0713 1.3607
8 QM83Limited 701.6211 701.6211 7.5131
9 深圳觅贝二号科技发展合伙企业（有限合伙）107.5736 107.5736 1.1519
10 王菁蕴 41.1523 41.1523 0.4407
11 苏州钟鼎陇屿创
