证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201436
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购变更了原《股权转让意向协议书》中的受让方，由深圳市
科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）变更为公司全资子公司深圳市
科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”），同时，调整了收购股权
比例。
2、目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目
投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。
一、交易概况
1、2013年12月31日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关
于拟签订股权转让意向书的议案》，同意公司受让格尔木特变电工新能源有限责
任公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，并相应承担目标公司60%的债权债
务。
2、根据此意向协议内容，公司聘请中介机构对拟实施收购的目标公司及名
下电站进行了审计和评估工作。鉴于科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从
事合同能源管理、节能技术的开发、电气节能工程的承接等新能源方面相关业务，
且该公司于2014年3月收购了润峰格尔木电力有限公司，已具备一定的光伏电
站运营经验，公司拟变更《股权转让意向协议书》中的受让方，由公司变更为公
司全资子公司科陆能源公司实施收购上述目标公司。同时根据审计和资产评估结
果，科陆能源公司拟收购目标公司100%股权。
3、公司于2014年5月15日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于调整收购格尔木特变电工新能源有限责任公司的主体及收购比例
的议案》，同意公司变更收购主体，由公司全资子公司科陆能源公司收购目标公
司100%的股权，并授权该公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款
项支付及交割等事宜。股权转让完成后，科陆能源公司将持有目标公司100％的
股权，目标公司成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、转让方
（1）特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”）
成立日期：2000年8月30日
注册资本：46,980万元
法定代表人：贾飞
注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号
经营范围：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设
备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服
务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售，技术咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口等。
（2）新疆桑欧太阳能设备有限责任公司（以下简称“桑欧太阳能”）
成立日期：2001年6月28日
注册资本：600万元
法定代表人：张建新
注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号
经营范围：太阳能产品的研发、生产及销售；相关产品的代理销售及技术咨
询服务；航空客运销售代理业务，货物和技术的进出口业务。
新疆桑欧太阳能设备有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的
全资子公司。
2、受让方
公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司，系公司全资子公司；
成立日期：2010年12月30日
注册资本：5000万元
法定代表人：鄢玉珍
注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3
经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网
络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯
设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。
三、投资标的的基本情况
1、目标公司简介
公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司；
成立日期：2012年2月2日；
注册资本：1,000万元；
法定代表人：张建新；
注册地点：格尔木市昆仑经济开发区东海路；
经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务、光伏
发电项目。
主要财务数据：
公司聘请了具有证券期货资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对目标
公司近两年的财务报表进行了审计，并出具了编号：大华审字[2014]010020号审
计报告。
单位：元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 254,381,939.84 10,001,024.67
负债总计 235,329,170.93 485.10
所有者权益合计 19,052,768.91 10,000,539.57
项 目 2013年度 2012年度
营业收入 110,236,076.75 -
净利润 9,052,229.34
