证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201119
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 4,515,752
元收购杨凯先生所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”）
20%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后，公司对科陆电气的持股比例将由 80%增加到 100%。
一、交易概述
1、交易情况
深圳市科陆电气技术有限公司为公司与杨凯先生共同出资设立的有限公司，
公司在本次交易前持有科陆电气 80%的股权，杨凯先生在本次交易前持有科陆电
气 20%的股权。
为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司
决定收购杨凯先生所持有的科陆电气 20%的股权。
公司委托具有执行证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公
司以 2010 年 12 月 31 日为基准日对科陆电气进行了审计。科陆电气 2010 年末净
资产总额 22,578,761.26 元，依据此审计结果，公司拟收购科陆电气 20%的股权，
收购价格合计为 4,515,752 元。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有科陆
电气 100%的股权。
公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上
市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
杨凯先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的
批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于 2011
年 4 月 7 日经公司第四届董事会第十一次会议审议，以 11 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过。
公司与杨凯先生已于 2011 年 4 月 7 日签署了《股权转让协议》。
二、交易标的的基本情况
1．标的基本信息
（1）公司名称： 深圳市科陆电气技术有限公司
（2）公司法定代表人： 饶陆华
（3）注册时间： 2009 年 1 月 3 日
（4）注册资本： 1000 万元
（5）公司注册地址： 深圳市南山区科智西路 1 号科苑西 23 栋南 2 层 A2
（5）经营范围： 配网自动化产品、无功补偿装置、电力电子设备、软件的
技术开发与销售。
（6）交易标的股权机构如下表：
股东名称 出资额 出资比例
科陆电子 800万元 80%
杨 凯 200万元 20%
合计 1,000万元 100%
（7）公司对杨凯先生持有的科陆电气20%的股权有优先受让权。
2、标的资产情况
（1）公司本次收购标的是杨凯先生持有的科陆电气 20%的股权。杨凯先生
保证其转让给公司的科陆电气 20%的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存
在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权
益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。
（2）科陆电气不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在
包含较大比例的非经常性损益的情况。
（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
3、公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限
公司出具的深圳市科陆电气技术有限公司2010年度《审计报告》，作为本次股权
转让的作价依据：该公司最近两年的主要财务数据如下：
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 40,270,431.96 36,517,693.75
负债总额 10,118,186.49 13,938,932.49
应收款项总额 7,675,043.18 12,953,917.70
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与仲裁事项）
净资产 30,152,245.47 22,578,761.26
项目 2009 年度 2010 年度
营业收入 71,469,070.43 49,130,472.08
营业利润 21,043,467.25 4,312,298.99
净利润 21,152,245.47 4,353,985.03
经营活动产生的现金流量净额 20,451,744.71 4,111,230.09
科陆电气 2010 年末净资产总额 22,578,761.26 元，依据此审计结果，公司
拟收购科陆电气 20%的股权，收购价格合计为 4,515,752 元。
三、交易协议的主要内容
公司与杨凯先生经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在董事
会审议通过本议案后，与杨凯先生正式签订股权转让协议。协议主要内容如下：
1、定价依据：依据杨凯先生所持科陆电气股权相对应的净资产情况确定
2、成交金额：4,515,752 元
3、支付方式：现金支付
4、资金来源：公司自有资金
5、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效暨自 2011
年 4 月 7 日起生效。
6、本次交易已经科陆电气股东会审议批准。根据《公司章程》和公司《对
外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限
内，无需经股东大会的批准。
7、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的《股权转让协议》中
的相关条款执行。
8、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解
决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。
四、其他安排
本次交易完成后，科陆电气将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安
置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，
科陆电气管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受
到任何不利影响。
五、本次交易对公司的影响
近几年来，随着国家对电力管理需求及电网的发展，配网自动化（配网自动
化首先表现为一种集成化自动化系统，它在在线（实时）状态下，能够监控、协
调、管理配电网各环节设备与整个配电网优化运行，提高供电可靠性、改善电能
质量和提高运行管理效率）越来越受到电力公司的高度重视，发展前景可观。近
年来科陆电气凭借在该市场的影响力及自身的综合实力，取得了优良的成绩。
本次交易完成后，有利于提高整体经营决策能力，便于公司的对子公司的统
一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合
公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长
期、稳定、良好的经济效益。
本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次
交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司与杨凯先生签订的《股权转让协议》；
3、深圳市科陆电气技术有限公司 2010 年度审计报告。
特此公告
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2011 年 4 月 7 日
