证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200818
深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第十三次会议通知已于2008年4月11日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2008年4月16日上午9:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事11名，实际参加表决的董事11名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、 全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于
签订重大建设工程施工合同的议案》。
2008年4月16日，本公司与湛江市第一建筑工程公司，在深圳市正式签订了《科陆工业厂区工程施工合同》。本工程为公司投资开发的龙岗科陆工业厂区，即公司产业化项目基地。本次投资具体情况详见2008年4月17日披露于公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）--《关于签订重大建设
合同的公告》。
合同自双方签字盖章后通过董事会审议并提交股东大会批准后生效。
二、 全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于
与中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署战略合作协议的议案》。
经双方友好协商，中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟向公司提供总额
不超过人民币1.2亿元的综合授信额度，授信额度的使用包括但不限于流动资金贷款和固定资产贷款等各种融资服务。同时，向公司提供包括但不限于结算网络服务、市场拓展服务以及投资银行服务等其他方面的金融服务。公司授权财务总监袁继全先生在银行授信额度内签署相关合同或协议。
此项议案需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
三、 全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于
与深圳平安银行股份有限公司营业部拟签署综合授信额度合同的议案》。
经双方友好协商，深圳平安银行股份有限公司营业部拟向公司提供总额不超
过人民币2000万元的综合授信额度，本额度可用于多币种授信。授信额度的使用为商业承兑汇票贴现。
公司授权董事长饶陆华先生在银行授信额度内签署相关合同或协议。
四、全体与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票，一致通过了《关于拟成立科陆变频器有限公司的议案》。
为推进企业战略结构的优化，提升品牌效应，根据公司发展需要，利用企业技术优势，拟成立公司控股子公司--深圳市科陆变频器有限公司，注册资本3000万元人民币，全部以现金出资，其中公司出资2550万元，占注册资本的85％；包春霞出资270万元，占注册资本的9％；范家闩出资120万元，占注册资本的4％；陈辉明出资60万元，占注册资本的2％，法人代表为公司董事长饶陆华先生。该有限责任公司主要从事高中低压变频器的生产、开发、销售、工程应用及售后服务，以及变频器软件开发和特种电源产品的生产、销售。
深圳市科陆变频器有限公司的成立将进一步优化公司的产业结构，符合市场
需要，并为公司长期战略发展打下良好基础。
范家闩为公司的董事，本次出资构成关联交易行为，公司的关联董事范家闩回避表决。
独立董事马秀敏女士、李小平先生、赵立女士、邓爱国先生对此关联事项发表的独立意见详见《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于取消收购微能公司的议案》。
公司第三届董事会第九次会审议通过了关于《签订收购深圳微能科技有限公
司股权并增资的合作意向书》的议案，公司并于2007年9月27日与刘成勇先生、李健民先生签署了《关于股权转让和增资的合作意向书》。根据合作意向书约定，本公司拟出资5000万元，收购微能公司74％的股权。在收购完成后，本公司增资1000万元，微能公司管理技术核心层增资800万元，增资完成后，本公司持有微能公司70％的股权，微能公司成为本公司的控股子公司。本公司随后聘请了会计师事务所和律师事务所等机构进行相应的审计和尽职调查，就相关财务和法律事项进行了进一步了解。鉴于双方未达成一致意见，同时公司拟成立控股子公司--深圳市科陆变频器有限公司，故本公司与刘成勇先生、李健民先生签署的《关于股权转让和增资的合作意向书》即日起终止，公司也将不再与微能公司相关各方签署股权转让协议和增资协议等正式文件。
六、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于聘任曾永春先生为公司副总经理的议案》。
为优化公司的法人治理结构，根据《公司章程》及有关规范性文件的精神，公司拟聘任曾永春先生为公司副总经理（简历见附件），任期同第三届董事会，自2008年4月16日起至2009年11月。
独立董事马秀敏女士、李小平先生、赵立女士、邓爱国先生对公司董事会改选曾永春先生为公司副总经理发表的独立意见详见《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于改聘聂志勇先生为公司审计部经理的议案》。
鉴于公司原审计部经理余元媛女士由于工作职能变动，为了更好的开展公司内部审计工作，经公司审计委员会提名，会议同意改聘聂志勇先生为公司审计部经理（简历见附件）。
公司董事会向余元媛女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
八、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司成立投资部的议案》。
为规范公司对外投资活动，公司决定成立投资部，全面负责公司和子公司对外投资项目的调研、立项、可行性研究、实施和处置工作。
九、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制订公司内部控制制度的议案》。
本次制订《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董
事会战略委员会议事规则》以及《投资者接待和推广制度》，制度全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2008年5月5日(星期一) 上午9：00在公司行政会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》全文详见2008年4月
17日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月十六日
附件：
副总经理简历
曾永春，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年4月14日，工程师。1988年毕业于哈尔滨科技大学（现哈尔滨理工大学）；1988－1992年大连仪表集团研究所任工程师。1992－1995年中外合资大连杰欣自控有限公司任总工程师，1995-1997年大连北方测控工程公司任经理，1997-2004年德国久茂自动化（大连）公司任总经理，2005-2008年1月大连博控自动化技术公司任总经理。现为公司副总经理兼公司控股子公司--深圳市科陆电源技术有限公司总经理。
截至目前，曾永春先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司董事、监事、其它高级管理人员及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
审计部经理简历
聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1975年2月，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，曾就职于深圳市新胜利电子科技有限公司财务部及深圳市科陆电子科技股份有限公司财务部，现为公司审计部经理。
