002120 深市 韵达股份

              北京市天元律师事务所

            关于韵达控股股份有限公司

 注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分

                股票期权相关事项的

                      法律意见

                                            京天股字（2022）第313-3号
致：韵达控股股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划事项的专项中国法律顾问，就公司注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、相关信息披露公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划预留授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次注销的批准和授权

  1、公司于 2022 年 8 月 31 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《激励计划》提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行审议。

  2、公司于 2022 年 8 月 31 日召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

  3、2022 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司
2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

  4、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划获得批准。

  2022 年 9 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为，公司 2022 年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意向 4 名符合条件的激励对象授予 29.04 万份
股票期权，预留授予日为 2022 年 9 月 26 日，行权价格为 17.07 元/股。

  公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同意公司本次股票期权激
励计划预留部分的授予日确定为 2022 年 9 月 26 日，并同意按照本激励计划规定
向 4 名激励对象授予 29.04 万份股票期权，行权价格为 17.07 元/股。

  6、2022 年 9 月 26 日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事
会同意以 2022 年 9 月 26 日为本激励计划的预留授予日，向 4 名激励对象授予
29.04 万份股票期权，行权价格为 17.07 元/股。

  7、2022 年 10 月 18 日，公司于指定信息披露媒体披露了《关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司股票期权首次授予登记完成日和预留授予登记
完成日为 2022 年 10 月 17 日。

  8、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，因公司 2022 年归母净利润未能满足公司业绩考核目标及部分激励对象离职或属于《激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票期权不得行权的情形，同意公司对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分 358 名激励对象获授的
11,622,900 份股票期权与预留授予部分 4 名激励对象获授的 87,120 份股票期权
注销。

  公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为公司拟对首次授予部
分 358 名激励对象已获授但尚未行权的 11,622,900 份股票期权及预留授予部分 4
名激励对象已获授但尚未行权的 87,120 份股票期权进行注销，其注销原因、数量和决策程序符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  9、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，监事会认为，因公司 2022 年归母净利润未能满足“2022 年归母净利润不低于205,000 万元”的公司业绩考核目标及部分激励对象离职或属于《激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票期权不得行权的情形。因此公司决定对2022 年股票期权激励计划首次授予部分 358 名激励对象已获授但尚未行权的11,622,900 份股票期权注销；预留授予部分 4 名激励对象已获授但尚未行权的87,120 份股票期权注销。董事会本次关于注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，监事会同意公司注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销的原因和数量

    （一）本次注销原因

  根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的原因如下：

  鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 4 人离职或属于
《激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票期权不得行权的情形，公司拟对其所持有的全部公司 2022 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的505,200 份股票期权进行注销。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]215Z0176 号
《审计报告》，公司 2022 年归母净利润为 148,307.92 万元，未达到首次授予和预留授予第一个行权期的行权条件，“2022 年归母净利润不低于 205,000 万元”的公司业绩考核目标。所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。2022年股票期权激励计划首次授予部分354名激励对象因公司2022年归母净利润未能满足公司业绩考核目标，对其授予但尚未行权的 11,117,700 份股票期权予以注销；预留授予部分 4 名激励对象已授予但尚未行权的 87,120 份股票期权予以注销。

    （二）本次注销数量

  根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，公司将对上述 2022 年股票期权激励计划首次授予部分 358 名激励对象获授的 11,622,900 份股票期权与预留授予部分 4 名激励对象获授的 87,120 份股票期权进行注销。

  综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 结论意见

  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司注销 2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见》之签署页）
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                朱小辉

                                        经办律师：_______________
                                                        李怡星

                                                    _______________
                                                        高  霞

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