宁波新海电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波新海电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新海股份
股票代码：002120
收购人 上海罗颉思投资 注册地址 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
（一） 管理有限公司 通讯地址 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
收购人 聂腾云 住所 浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
（二） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 陈立英 住所 浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
（三） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 聂樟清 住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
（四） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 陈美香 住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
（五） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
上海丰科投资 注册地址 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢
收购人 管理合伙企业 三层E区399室
（六） (有限合伙) 通讯地址 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢
三层E区399室
收购人 桐庐韵科投资 注册地址 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
（七） 管理合伙企业 通讯地址 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
（有限合伙）
桐庐韵嘉投资 注册地址 浙江省桐庐县城迎春南路 205号新青年广场B座
收购人 管理合伙企业 1508-H
（八） （有限合伙） 通讯地址 浙江省桐庐县城迎春南路 205号新青年广场B座
1508-H
财务顾问
签署日期：2016年12月
收购人声明
一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告已全面披露了收购人在宁波新海电气股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波新海电气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......1
第一节释义......4
一、普通术语......4
二、专业术语......5
第二节收购人介绍......7
一、上海罗颉思......7
二、聂腾云......9
三、陈立英......12
四、聂樟清......14
五、陈美香......16
六、上海丰科......18
七、桐庐韵科......22
八、桐庐韵嘉......29
九、收购人一致行动关系......31
第三节收购决定及收购目的......34
一、收购的背景和目的......34
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......37
三、收购决定......38
第四节收购方式......38
一、收购人收购前后拥有权益的变化......39
二、本次收购方案......40
三、本次交易相关合同的主要内容......41
四、本次拟发行股份购买资产的情况......54
五、收购人所持上市公司权益的权利限制......76
六、免于要约收购......76
第五节资金来源......78
第六节后续计划......79
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整......79
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......79
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......79
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......79
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动......80
六、上市公司分红政策的重大变化......80
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......84
第七节对上市公司的影响分析......85
一、本次收购对上市公司独立性的影响......85
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响......87
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......91
第八节与上市公司之间的重大交易......93
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易......93
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的
交易......93
三、是否存在对拟变换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排......93四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.................93
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......94
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......94
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况....................................................................................................................................................94
第十节收购人的财务资料......95
一、上海罗颉思......95
二、上海丰科......101
三、桐庐韵科......108
四、桐庐韵嘉......116
第十一节其他重要事项......124
一、收购人应披露的其他事项......124
二、收购人及专业机构声明......124
备查文件......135
一、备查文件目录......135
二、备查文件备置地点......135
收购报告书附表......137
第一节 释义
本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
报告/本报告 指 宁波新海电气股份有限公司收购报告书
新海股份、公司、上指 宁波新海电气股份有限公司
市公司
韵达货运/置入资产 指 上海韵达货运有限公司
置出资产 指 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵
本次交易/本次重组/指 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行
本次重大资产重组 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入
资产与置出资产的差额部分
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵
重大资产置换 指 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行
置换
发行股份购买资产 指 置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方
式自韵达货运全体股东处购买
上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银 指 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州慧丽思 指 杭州慧丽思生物科技有限公司
上海有递爱投资
