证券代码：002120 证券简称：新海股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 住所/通讯地址
上海罗颉思投资管理有限公司 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
聂腾云 上海市青浦区盈港东路6679号
陈立英 上海市青浦区盈港东路6679号
聂樟清 上海市青浦区盈港东路6679号
陈美香 上海市青浦区盈港东路6679号
上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室
桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508－H
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区复兴东路2号405室
上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52室
宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3501室
深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501
宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室
宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号
独立财务顾问
签署日期：2016年12月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/将承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中同华资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第
321ZA0052号”《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于拟置出资产的“天健审〔2016〕7585号”《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第321ZA0053号”《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审计报告》，更新拟置入资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书中的相关内容。
2、根据本次交易方案获得证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，删除了“重大风险提示”之“一、审批风险”，修订了“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”，删除了“第十四章 风险因素分析”之“一、审批风险”。
3、补充披露了上海复星创富的对外投资情况。详见报告书“第三章 交易对
方基本情况”之“九、上海复星创富”之“（五）下属企业情况”。
4、补充披露了平安消费科技基金一期富腾项目2号、平安消费科技基金一期富腾项目3号以及招商财富－元亨利贞3号专项资产管理计划退出和转让的原因，是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“十、上海太富祥川”之“（二）历史沿革”、“十一、宁波招银”之“（二）历史沿革”、“十三、宁波中钰”之“（二）历史沿革”。
5、补充披露了私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序，上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“十五、私募投资基金及资管计划
的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序”、“十六、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排”和“十七、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”。
6、补充披露了江苏新海电子制造有限公司、慈溪汇邦小额贷款股份有限公司和慈溪建信村镇银行有限责任公司股权转让的审批进展情况。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产基本情况”之“（一）拟置出资产涉及股权转让的情况”。
7、补充披露了新海股份取得非金融债务债权人同意函的情况，及是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”。
8、补充披露了承接公司成立情况，职工安置的具体安排，承接主体的安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产相关的人员安置情况”。9、补充披露了韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、合理性、审议和批准程序、合法合规性，股权转让作价与本次交易作价差异的合理性，上述增资和股权转让涉及股份支付额相关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、韵达货运历史沿革”之“（十五）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定”和“（十六）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付”。
10、补充披露了自2013年1月1日至本报告书签署日韵达货运同一控制下及非同
