证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-004
宁波新海电气股份有限公司
关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2016年1月23日，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人薛黎明签订《股权转让意向协议书》。公司拟以现金收购方式收购自然人薛黎明持有的深圳市尤迈医疗用品有限公司（以下简称：“深圳尤迈或目标公司”）49%的股权。具体内容详见于2016年1月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于签订股权转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2016-001）。
2、2016年2月26日，公司与自然人薛黎明签订《股权转让协议书》，公司拟以现金收购的方式，以人民币18,000万元的价格收购自然人薛黎明持有的深圳尤迈49%的股权。本次交易前，公司已持有深圳尤迈51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳尤迈100%的股权，深圳尤迈成为公司的全资子公司。
3、公司于2016年2月26日召开的第五届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司49%股权的预案》，独立董事发表了同意意见。根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
薛黎明先生，1966年出生，身份证号码为：31010419660327****，现持有目标公司49%的股权。
薛黎明先生与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：自然人薛黎明持有的深圳尤迈49%的股权。
2、深圳尤迈的基本情况如下：
（1）公司名称：深圳市尤迈医疗用品有限公司
（2）成立日期：2004年12月07日
（3）公司类型：有限责任公司
（4）法定代表人：张超
（5）公司住所：广东省深圳市南山区沿山路金利美厂房3栋1C、1D、2C、2D号
（6）注册资本：200万元人民币
（7）经营范围：电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、联接管的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；血氧探头、心电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的组装生产；进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（8）子公司情况：2014年12月22日，深圳尤迈以人民币100万的价格受让汤玛士电器制造（深圳）有限公司100%的股权。汤玛士电器制造（深圳）有限公司成立于1998年03月19日，注册资本人民币1678.6881万元，主要生产医用线材。
3、自然人薛黎明取得深圳尤迈股权的时间、方式、价格
深圳尤迈2004年12月设立时的注册资本为100万元，自然人薛黎明、张少华均以货币资金出资，其中，薛黎明出资90万元，张少华出资10万元。2006年3月，深圳尤迈增资100万元，新增注册资本均由薛黎明以货币资金认购。增资完成后，深圳尤迈的注册资本为200万元，其中，薛黎明出资190万元，持有其95%的股权，张少华出资10万元，持有其5%的股权。
2010年3月公司以自有资金出资人民币2,100万元受让薛黎明持有的深圳尤迈20%的股权；2011年6月公司以自有资金出资人民币4,650万元受让薛黎明、张少华分别持有的深圳尤迈26%、5%的股权。至此，公司与自然人薛黎明分别持有深圳尤迈51%、49%的股权，公司成为其控股股东。
4、股东及认缴出资额的具体情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 宁波新海电气股份有限公司 102 51%
2 薛黎明 98 49%
合计 200 100%
本次交易完成后，公司将持有深圳尤迈100%的股权，深圳尤迈将成为公司的全资子公司。
5、深圳尤迈2015年度及2014年度合并报表主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 92,689,648.54 101,762,152.03
负债总额 23,409,649.78 34,694,293.29
应收款项总额 12,048,509.79 54,705,618.78
净资产 69,279,998.76 67,067,858.74
项目名称 2015年1-12月 2014年1-12月
营业收入 124,106,985.09 104,982,529.00
营业利润 46,468,332.38 40,378,040.64
净利润 39,832,019.73 34,616,103.14
经营活动产生的现金流量净额 10,318,288.38 41,352,730.96
注：以上财务数据均经天健会计师事务所审计。
6、交易标的其他情况
此次收购深圳尤迈的股权，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格及付款方式
目标公司股权转让基准日为2015年12月31日。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕49号），截至评估基准日2015年12月31日，目标公司评估价值为人民币41,114.39万元。目标公司2015年度经审计的母公司净利润为人民币4,232.91万元，该等净利润由转让方和受让方按原股权比例享有，且原则上应在2016年3月31日之前进行分配，因此，转让方和受让方确认目标公司企业价值为人民币36,881.48万元，转让方持有的目标公司49%股权的价值为人民币18,071.93万元。双方经协商一致，同意目标公司
49%股权的转让价格为人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000元）。
上述股权转让款分两期支付，经相关各方签署本协议并经受让方股东大会批准本协议生效之日起，10个工作日内支付其中的70%，计人民币壹亿贰仟陆佰万元整（￥126,000,000元）；剩余30%在上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕（即目标股权交割完毕）之日起10个工作日内由受让方向转让方付清，计人民币伍仟肆佰万元整（￥54,000,000元）。
2、交易定价依据
公司收购自然人薛黎明所持深圳尤迈49%的股权，以深圳尤迈母公司报表为基础进行评估，评估基准日为2015年12月31日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕49号评估报告，依据如下：
股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 76,063,675.52元，收益
法的评估结果为 411,143,900 元，两者相差 335,080,224.48 元。坤元资产评
估有限公司认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据深圳尤迈所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果411,143,900 元作为深圳尤迈股东全部权益的评估值。
深圳尤迈的股东全部权益账面价值与采用收益现值法评估结果相差较大。我们综合考虑深圳尤迈财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，认为采用收益现值法评估的结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，可作为本次股权转让作价的参考依据。
目标公司2015年度经审计的母公司净利润为人民币4,232.91万元，该等净利润由转让方和受让方按原股权比例享有，且原则上应在2016年3月31日之前进行分配。经双方协商，确定深圳尤迈49%股权的转让价格为人民币18,000万元。
3、资金来源
本次收购深圳尤迈49%的股权所需的款项人民币18,000万元均由公司以自
筹资金支付。
4、过渡期损益安排
自股权转让基准日至目标股权交割日为过渡期，目标公司于过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
5、竞业禁止
（1）自目标股权交割之日起，转让方必须在目标公司、受让方或受让方下属的其他企业任职至少1年。
（2）转让方任职期内及离职后2年内，于全球范围内，不得在目标公司、受让方或受让方下属的其他企业之外以任何形式从事与受让方及其下属企业、目标公司及其下属企业有任何竞争关系的商业活动，包括但不限于在具有该类性质的单位中兼职、任职或者直接或间接投资、参与经营、向其提供咨询顾问服务等，该竞业禁止约束的对价已经计算在本协议第一条的溢价范围之内，受让方和其他受益人不再另行补偿。转让方对此完全理解和同意，并保证不会以受让方、目标公司未另行按月支付竞业限制补偿费为由，主张本款有关竞业限制的约定无效。
6、股权交割
本协议生效后10个工作日内，转让方与目标公司应就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续，受让方提供必要的协助。工商行政管理机关就本次股权转让所做的变更登记作为股权转让交割的依据。在本协议项下的股权交割完成时，目标公司的49%的股权无论是在目标公司内部，还是在工商登记中均应当记载于受让方名下。
7、本协议的生效
本协议自转让方签字，受让方与目标公司签字并加盖印章后成立，自受让方股东大会批准后生效。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司分别于2010年和2011年以现金收购股权的方式累计获得深圳尤迈51%的股权，实现了对其的控股，经过几年的共同经营，深圳尤迈发展良好。
本次交易完成后，深圳尤迈将成为公司的全资子
