证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-033
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十八次会议于2019年4月29日以现场表决方式召开，会议通知于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，监事孙莉莉、白玉彪、张洪发，董事会秘书张万恒列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会根据2018年工作经营情况提交了《2018年度董事会工作报告》，详见《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”；公司独立董事张连学、傅穹、王旭向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会认为经营管理层在2018年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2018年度的各项工作。
三、审议通过了《2018年度报告》及其摘要
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《公司2018年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告审计结果，2018年公司共实现营业收入132,496.11万元，较上年同期下降0.17%；利润总额21,213.64万元，比上年同期下降51.60%；归属于上市公司股东的净利润17,407.21万元，较上年同期下降53.15%。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告审计结果，2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为17,407.21万元，母公司实现税后利润683.21万元，提取10%法定盈余公积68.32万元，本年可供股东分配利润为614.89万元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为50,559.86万元。
目前公司主营业务板块稳定，进入发展快速阶段，中成药方面，处方药以四秒丸、藿胆片等产品打造“大品种”战略，OTC产品虽然取得了阶段性成果，但仍需进一步拓展市场，目前正处于加大投入期；人参业务方面保持稳定，公司人参专柜与百强连锁合作进入了实施阶段，业务开展需进一步加大投入；同时各分子公司与相关厂房、设备等均处于投入期，公司总体业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合证监会及《公司章程》的规定。
独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司决定续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司决定续聘北京市京都（大连）律师事务所为公司2019年度法律顾问。
八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。
对于公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
十、审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司监事会发表了审核意见。
公司《2019年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司第六届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经股东推荐，董事会提名郭春林先生、封有顺先生、韩明先生、栾福梅女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。第七届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事关于此议案发表的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司第六届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经股东推荐，董事会提名闫忠海先生、任跃英女士、程岩女士为公司第七届董事会独立董事候选人,独立董事候选人简历见附件。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事候选人闫忠海先生、任跃英女士、程岩女士尚未取得独立董事任职资格证书，公开承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交2018年年度股东大会审议，股东大会对选举公司第七届董事会董事将采用累积投票制表决。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》部分内容进行修订。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》
的部分内容进行了修订。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改公司关联交易规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求，结合本公司的实际情况，对《吉林紫鑫药业股份有限公司关联交易规则》部分内容进行了修订。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见。
该项议案需提交2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2019年5月21日（星期二）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十八、备查文件
《第六届董事会第五十八次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2019年4月30日
附：公司第七届董事候选人简历。
吉林紫鑫药业股份有限公司
第七届董事候选人简介
郭春林先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，1979年10月出生，硕士学位。曾任进步网（北京）信息服务有限公司副总经理，吉林紫鑫药业股份有限公司总经理助理，公司总经理，公司第五届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事长。郭春林先生与本公司实际控制人为亲属关系，与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
封有顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1980年5月出生，本科学历，吉林财经大学会计学院校外实务导师，曾任前纽交所上市公司AOB子公司长春新安药业营销事业部总经理，2015年加入吉林紫鑫药业股份有限公司任OTC事业部总监，现任公司销售副总。封有顺先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩明先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，1972年12月出生，1997年毕业于吉林化工学院，本科学历。同年工作于吉林敖东药业集团股份有限公司，历任固体车间工艺员、车间工段长、车间技术主任。在职期间完成了车间GMP改
