证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业
吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
东吴证券
声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前总股本5,062.30万股，本次拟发行2,000万股人民币普通股，发行后总股本为7,062.30万股。上述股份全部为流通股，其中，控股股东敦化市康平投资有限责任公司（持股41,090,689股）及其关联股东仲维光（持股5,062,300股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、经本公司2006年第二次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配遵循以下政策：截止2006年6月30日，公司未分配利润46,360,533.19元及2006年6月30日后实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。
3、本招股意向书披露的申报财务报表系根据旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的会计准则，本公司的会计政策将在所得税会计处理方法、长期投资核算方法、借款费用资本化、研究和开发支出确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。
4、公司本次募集资金投资项目主要产品为醒脑再造胶囊、活血通脉片和四妙丸，按照剂型分类，醒脑再造胶囊属于胶囊剂，活血通脉片属于片剂，四妙丸属于丸剂。目前，公司胶囊剂的年生产能力为19,275万粒，片剂的年生产能力为31,961万片，丸剂的年生产能力为70,000万粒。项目建成后，公司将新增年产10,000万粒醒脑再造胶囊、10,000万片活血通脉片、270,000万粒四妙丸的生产能力，公司胶囊剂的年生产能力将扩大为29,275万粒，片剂的年生产能力将扩大为41,961万片，丸剂的年生产能力将扩大为340,000万粒。
5、公司目前有29个药品生产品种被列入医保目录，由国家和吉林省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；公司其他药品生产品种目前实行市场调节价，由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额、缩短回款周期等因素的考虑，不排除对部分产品价格进行主动下调的可能；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，未来公司存在产品价格下降的风险。近年来，公司主要剂型片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、口服溶液剂的生产能力扩张迅速，本次募集资金项目将新增年产醒脑再造胶囊10,000万粒、活血通脉片10,000万片、四妙丸3,000万袋，产能的迅速扩张加大了相关产品销售价格下降对公司经营业绩影响的风险。
6、截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，公司应收帐款余额分别为5,205万元、4,417万元、4,521万元、4,855万元，金额较大，占资产总额比例分别为34.15%、22.67%、25.84%和24.10%， 2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月，公司应收帐款周转率分别为1.57次、2.21 次、2.73次和0.91次。随着公司销售业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。
7、公司生产用原材料主要为淫羊藿、石菖蒲、红参、三七、白芷、黄精、土茯苓、白及、甘草、五味子、当归、制何首乌、黄芪等中药材。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是，如果发生自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要原材料供应风险。
8、本次股票发行前，康平投资直接持有本公司81.17%的股份，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.85%的股权，故间接持有本公司63.19%的股份，加上持有本公司10%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司73.19%的股份，为本公司的实际控制人。郭春生先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
9、此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募股资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行的股票数量2,000万股，占发行后总股本的28.32%
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率
发行前每股净资产 2.30元（按2006年6月30日经审计的数据计算）
发行后每股净资产 1.65元（按2006年6月30日经审计的数据计算）
发行市净率
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其关联股东仲维光承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算： 保荐及承销费用： 700万元
审计费用（含验资费用）： 120万元
律师费用： 60万元
上网发行费用： 本次发行实际募集资金总额的3.5‰
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 吉林紫鑫药业股份有限公司
注册英文名称 Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd.
注册资本 5,062.30万元
法定代表人 郭春生
成立日期 2001年2月23日
住所及其邮政编码 吉林省柳河县英利路88号（135300）
电话 0431-85631297
传真号码 0431-85631521
互联网网址 www.jilinzixin.com.cn
电子信箱 qinjing@Jilinzixin.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司是由原通化紫金药业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
（二）发起人
本公司发起人敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司、柳河沈飞合联工贸有限责任公司、吉林省霄峰广告有限公司、柳河日新餐饮有限责任公司及其自然人仲维光、于小蓓以其在原通化紫金药业有限责任公司的权益作为出资投入本公司。
（三）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2001年2月，股份有限公司设立前，主要发起人敦化市康平保健食品有限责任公司实际从事的业务为：鹿茸、人参等保健中材的批发，鹿茸系列、人参系列等保健品的生产和销售。
截止2000年12月31日（改制前一年末），敦化市康平保健食品有限责任公司所拥有的主要资产为：货币资金、存货（保健类产品）、应收款项（货款和往来款）、办公楼和厂房以及办公和生产设备。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为：土地三宗、房产13套、18项非专利生产技术、中成药产品的生产、研发设备、帐龄在一年期内的应收款项、存货以及货币资金。
发行人成立时从事的主要业务为：中成药的研发、生产和销售。
（五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2002年6月5日，经敦化市康平保健食品有限责任公司全体股东同意，敦化市康平保健食品有限责任公司变更企业名称和经营范围，由原来的康平保健食品有限责任公司变更为敦化市康平投资有限责任公司，经营范围变更为：向股份有限公司投资。
2004年6月5日，经敦化市康平投资有限责任公司全体股东同意，敦化市康平投资有限责任公司经营范围变更为：向外投资。
目前，主要发起人敦化市康平投资有限责任公司实际从事的主要业务为：对外投资并经营。2004年10月9日，敦化市康平投资有限责任公司与敦化市腾达投资有限责任公司、敦化市荣升投资有限责任公司、柳河沈飞合联工贸有限责任公司以及自然人王艳华、杨连腾共同发起设立吉林省敦化市宝隆农业工程装备制造有限公司，注册资金5,000万元人民币；法定代表人为刘瑞宝；注册地址为吉林省敦化经济开发区工业区；经营范围为拖拉机制造、机械化农机具制造、营林机械制造、畜牧机械制造、渔业机械制造、水利机械制造、拖拉机配件制造；目前实际从事的主要业务为机械化农机具及拖拉机制造。其中，敦化市康平投资有限责任公司占有4,500万元的出资额，占注册资本的90%。除此之外，敦化市康平投资有限责任公司无其他投资和参与经营的事项。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股本5,062.30万股，本次向社会公众发行2,000 万股人民币普通股，则发行后公司股本结构如下：
股东名称 发行前 发行后
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
发行前股东 50,623,000 100 50,623,000 71.68
本次发行流通股股东 0 0 20,000,000 28.32
合 计 50,623,000 100
