证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－079
三维通信股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟向 StarSolutions International Inc、Jack Mar、Yichuang Jin（以下简称“受让方”）转让公司子公司 Bravo Tech Inc（以下简称“Bravo Tech”或“标的公司”）100%的股权，本次交易完成后，公司不再持有 Bravo Tech 股权。
2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策等因素影响。截止本公告日，本次交易已经完成了股权转让协议的签署。此外，本次交易的结算货币为美元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定影响。
一、交易概述
为了开拓海外市场，公司于 2017 年收购 Bravo Tech，负责公司在欧美的研
发及销售工作。2020 年至今，新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球，重创全球经济，宏观经济减速，海外经济恢复暂无预期。受疫情影响，境内外人员流动受限，增加了公司生产成本和运营难度，境外管理风险加大。同时，全球贸易环境近年来发生重大变化，中美贸易摩擦加剧、国际政治环境日趋复杂，欧美国家对中国通信产品准入门槛及验证手续大幅提高。Bravo Tech 由于业务规模较小，投入期长，海外用工成本高昂，叠加以上因素的影响，近三年持续处于亏损状态。
鉴于上述原因，导致 Bravo Tech 扭亏工作的难度、时间长度及未来投入也已
远超出公司预期。为提高公司经营质量，降低海外业务风险，通过处置部分资产来避免可能面临的政治、经济、税务等风险，减少海外公司亏损对公司整体业绩的拖累，公司决定转让 Bravo Tech 100%股权。
公司近日与 Star Solutions International Inc 以及 Jack Mar、Yichuang Jin 签署
了《股权转让协议书》，拟将公司全资子公司 BTI Wireless Limited（以下简称“BTIWireless”）持有的 Bravo Tech 全部股权转让给受让方，向上述三方分别转让 90%、5%、5%的股权。本次交易完成后，公司不再持有 Bravo Tech 股权。
本次交易在公司董事长审议权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）Star Solutions International Inc
1、公司名称：Star Solutions International Inc
2、住所：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda
3、企业性质：股份有限公司
4、实际控制人：Jack Mar
5、主营业务：Star Solutions International Inc 是加拿大一家专业从事移动通
信网络解决方案供应业务的企业，是基于 IP 的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。
6、股权结构：
序号 股东名称 持有股数 持股比例（%）
1 Jack Mar 5,150,000 51.84
2 HK Sunwave 2,585,016 26.02
3 Ron McLeod 900,000 9.06
4 Yichuang Jin 600,000 6.04
5 Myles Lu 300,000 3.02
6 Michael Lum 200,000 2.01
7 An Bo 200,000 2.01
合计 9,935,016 100
7、董事会成员：Jack Mar, Yichuang Jin, Ron McLeod, Zhijian Wu
8、与公司关联关系：交易对方与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、交易对手方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。
（二）Jack Mar
1、姓名：Jack Mar
2、国籍：Canadian
3、Jack Mar 与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）Yichuang Jin
1、姓名：Yichuang Jin
2、国籍：Canadian
3、Yichuang Jin 与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）Bravo Tech 基本情况
1、公司名称：Bravo Tech Inc
2、住所：14600 INDUSTRY CIR LAMIRADA,CA90638
3、企业性质：股份有限公司
4、主营业务：各类移动通信射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统等通讯产品开发和北美地区的销售。
5、股权结构（本次交易前）：
三维通信股份有限公司
成立注册地：中国
100%
三维通信（香港）有限公司
成立注册地：香港
100%
Golden Outcome International Limited(100%)
成立注册地：英属维京群岛
100%
BTI WIreless Limited
成立注册地：香港
100%
Bravo Tech Inc
成立注册地：美国
6、注册资本：720 万美元。
7、执行董事：吴志坚
8、定价依据：本次交易金额系根据 Bravo Tech 的财务状况、经营能力等综
合考虑，经双方友好协商确定 Bravo Tech 企业价值为 80 万美元。本次股权转让
前，BTI Wireless 于 2022 年 7 月 27 日对 Bravo Tech 增资 520 万美元，注册资本
增加至 720 万美元。本次增资的目的主要用于 Bravo Tech 偿还对三维通信及其下
属子公司的欠款，有助于 Bravo Tech 轻装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。
9、公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，或标的公司占用公司资金等情况。
（二）最近一年一期的经营状况：
单位：美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
资产总额 2,806,338 2,928,446
净资产 -2,005,154 2,690,269
项目 2021 年度 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 7 月 31 日
营业收入 1,411,082 1,339,359
净利润 -479,430 -504,578
注：2021 年度数据已经会计师事务所审计，2022 年 7 月 31 日数据尚未审计。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
卖方：BTI Wireless Limited
买方：Star Solutions International Inc、Jack Mar（Jack）、Yichuang Jin（Eddie）
标的公司：Bravo Tech Inc
2、签署日期：2022 年 8 月 30 日
3、协议主要内容：
（1）购买价格
买方应以 800,000 美元的总购买价（以下称“购买价”）向卖方购买股份，买方应按以下方式支付购买价：
a）Star Solutions 支付 90%的购买价格；
b）Jack 支付 5%的购买价格；
c）Eddie 支付 5%的购买价格。
（2）交割和付款
a）股份转让的完成（以下称“交割”）应在实际可行的情况下尽快通过文件的远程签署和交换的方式进行，但在任何情况下都不得晚于本协议项下规定的所有交割条件满足或放弃后的五个营业日，或在买方和卖方共同书面同意的其他时间和地点进行。
b）卖方交割的交付：在交割时，除了根据明确规定买方有义务在交割时需交付的项目外，卖方应向买方交付：公司批准股份转让的董事决议和股东决议的复印件、由卖方正式签署的以买方为受益人的股份转让文书等文件。
c）买方交割的交付：在交割时，在满足或放弃规定的所有条件的前提下，各个买方应：以电汇方式向卖方指定的账户以立即可用的美元资金支付规定的购买价格，并向卖方交付合理形式的证据副本作为汇款证明。
（3）交割
查看PDF原文
