002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－0102
三维通信股份有限公司
关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）
于 2021 年 12 月 27 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订<
业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，在充分考虑到江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020 年以来业务发展受新冠疫情影响，公司拟与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，调整 2020 年度和2021 年度业绩补偿金额。
郑剑波先生为公司持股 5%以上股东及三维通信董事会董事，公司将郑剑波
先生作为关联方，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十八次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事郑剑波先生回避表决，独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀发表了事前认可情况及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、业绩奖励与补偿的前期情况
三维通信于 2020 年 1 月 23 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第三次会议，于 2020 年 2 月 19 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司与 2017 年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生签订《业绩奖励及补偿
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协议》。具体内容详见公司于 2020 年2月4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-014）。
2021 年 5 月 11 日，公司于指定媒体披露了《关于 2017 年度重大资产重组
交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》（公告编号：2021-036），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号）（以下简称“《鉴证报告》”），对巨网科技 2020 年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论：巨网科技 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 83,995,672.69 元，低于业绩承诺
金额 130,000,000 元，未完成 2020 年度业绩承诺，应补偿金额为 46,004,327.31
元，需补偿的股票数量为 5,227,764 股。
公司于 2021 年 5 月 13 日召开了第六届董事会第十三次会议，于 2021 年 5
月 31 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。具体内容详见公司于 2021
年 5 月 15 日及 6 月 1 日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-038、
2021-046）。
公司于 2021 年 5 月 15日以及 2021 年 6 月8 日在巨潮资讯网上披露关于《业
绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告（公告编号：2021-040、2021-048）。
二、本次补充协议的基本内容
（一）调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额
三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波
触发 2020 年度和 2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整
为 21,550 万元，下调金额 4,450 万元，占 2020 年度和 2021 年度触发业绩补偿承
诺净利润合计金额的 17.12%。2020 年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：
1、2020 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 9,550.00 万元，2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元），2020 年应补偿金额调整为11,504,327.31 元，需补偿的股票数量调整为 1,307,310 股。
2、2021 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
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整为 12,000.00 万元，2021 年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。
（二）其他约定
1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第 2.2 条项下的 2020 年、2021
年的年薪各 100 万元尚未发放的部分。
2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科技 2020 年度、2021 年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免 2020年度、2021 年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第 4.1 条项下的应收账款补足金额等。
3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性。
5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东大会审议通过后生效。
三、本补充协议对公司的影响
本次补充协议的签订基于公司充分考虑到 2020 年以来新冠疫情对巨网科技
现有业务发展的影响，体现了公司人性化的考核激励政策。本次补充协议的实施不会对公司现有业务造成影响，亦不会对公司财务状况造成重大不利影响。
四、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司与郑剑波未发生其他关联交易。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉
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承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展；4、承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
经认真核查，我们认为公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司对公司签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易事项无异议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的核查意见》。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事关于六届十八次董事会相关事项的专项说明及独立意见
3、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》
4、保荐机构核查意见
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日
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