证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-029
三维通信股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2020年3月31日以
书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2020 年 4 月 10 日在杭州市滨江
区火炬大道 581 号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《三维通信股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体详见公司同日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网披露的《三维通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项表决通过了公司非公开发行股票的具体方案。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格与定价原则
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数 719,190,079 股的 30%，即不超过 215,757,023 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 127,200 万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
5G通信基础设施建设及运营项目 53,607.06 50,600.00
支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 47,308.23 38,600.00
补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 138,915.29 127,200.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票，将在深交所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至
本次发行完成日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月十日
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