浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
Everbright Securities Co., LTD.
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
浙江三维通信股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
本次发行基本情况
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发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值:1.00元
本次拟发行股数：2000万股 发行后总股本：8000万元
拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
预计发行日期：2007年2月1日
本次发行前股东所持股份 控股股东、实际控制人李越伦及其配偶洪革和公司股东杭州华讯，公司高级管理人员周寅、周美菲、王
的流通限制、股东对所持 萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的
股份自愿锁定的承诺 公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）
。根据《公司法》规定以及公司股东的承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，公司股东浙江国信、
严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的公司股
份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。承诺
期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2006年12月29日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
1、本次拟发行2000万股A股，发行后公司总股份8000万股，全部为流通股。其中，公司控股股东、实际控制人李越伦及其配偶洪革和公司股东杭州华讯投资有限公司，公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
根据《公司法》规定以及公司股东的承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，公司股东浙江国信创业投资有限公司、严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份（包括派生的股份如送红股、资本公积金转增等）可以上市流通和转让。
2、根据公司2005年4月15日召开的2004年度股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为4,834.29万元。
3、公司为杭州高新技术产业开发区内高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。公司作为软件企业享受增值税退税政策。最近三年及一期公司收到的增值税退税款分别为277.76万元、774.06万元、896.85万元和620.29万元，占同期净利润的比例分别为17.44%、34.83%、33.21%和43.86%。根据有关规定，所退款项用于研究开发软件产品和企业扩大再生产。2003年以来，公司均按照有关规定使用软件产品增值税退税款。
若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，该款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩产生一定的影响。
4、最近三年及一期，公司从移动通信网络优化覆盖市场获得的收入占同期全部主营业务收入的比例分别为89.73%、94.38%、94.48%和92.70%。在公司利用募集资金建设的集成射频项目、GSM-R项目、数字电视项目和自筹资金建设的3G项目等完成并产生预期效益前，公司的收入和利润仍主要来自于移动通信网络优化覆盖市场。
最近三年及一期期末，公司存货持续上升，分别为5,350.12万元、8,784.07万元、9,279.57万元和9,873.70万元；应收账款也维持在较高规模，分别为4,795.99万元、4,503.86万元、6,028.15万元和8,145.73万元。在目前业务模式不变的情况下，公司业务规模的扩张将不可避免导致公司存货的持续增加，应收账款仍会维持较高水平，给公司经营带来较大压力。
5、募集资金投资项目中，集成射频项目完成后，将新增26000件(套)的集成射频产品或部件的生产能力，如果市场拓展未能达到预期目标，存在产品销售风险。募集资金投资项目完成后，将新增大量的固定资产，如果项目的实际收益大大低于预期，新增的固定资产折旧可能导致公司利润的下滑。
6、公司的主营业务收入、净利润和销售回款（即销售商品、提供劳务收到的现金）在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年高于上半年。2003年度、2004年度和2005年度，公司在下半年（7月至12月）的主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例分别为60.37%、64.07%和63.97%；下半年的净利润占公司当年净利润的比例分别为71.79%、57.46%和55.39%；下半年销售回款占公司当年全部销售回款的比例分别为59.47%、76.88%和67.75%。公司中期经营活动产生的现金流量净额一般为负数，2003年1-6月、2004年1-6月、2005年1-6月和2006年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,234.05万元、-2,947.66万元、-263.34万元和-855.40万元。
7、公司目前的生产办公场所系向杭州凯新通信器材有限公司租赁，租期至2009年7月。由控股子公司浙江三维无线科技有限公司负责建设的“三维生产基地土建工程”已于2006年5月开工，计划于2007年年底交付使用。届时，公司的生产办公场所将逐步集中至三维生产基地内。
8、本招股意向书披露的申报财务报表系按原《企业会计制度》编制，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。2007年1月1日起，公司按资产负债表债务法核算所得税费用；研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销；发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产（指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产）的购建或者生产的，在符合资本化条件情况下，计入相关资产成本，可以资本化的借款费用的范围扩大。
经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书披露的申报财务报表差异较小。
目 录
第一节 释义.. 10
第二节 概 览 13
一、发行人简介 13
二、发行人主要财务数据 14
三、主要发起人（股东）情况 16
四、本次发行情况 16
五、募集资金主要用途 18
第三节 本次发行概况 19
一、本次发行的基本情况 19
二、本次发行的有关当事人 20
三、发行人与中介机构关系的说明 21
四、预计发行时间表 21
第四节 风险因素 22
一、主营业务集中于移动通信网络优化覆盖市场的风险 22
二、产品系列不够丰富的风险 27
三、产业政策及税收政策变化的风险 27
四、募集资金投资项目风险 28
五、技术风险 30
六、大股东可能损害公司及其他股东利益的风险 31
第五节 发行人基本情况 32
一、发行人基本资料 32
二、发行人历史沿革及改制重组情况 32
四、发行人历次验资情况 49
五、发行人的组织结构 50
六、发行人控股子公司、参股公司情况 51
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 53
八、发行人股本情况 56
九、公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况 57
十、公司员工及其社会保障情况 57
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 58
第六节 业务和技术 59
一、公司主营业务及设立以来的变化情况 59
二、通信设备制造业概览 59
三、移动通信网络优化覆盖市场分析 61
四、公司面临的主要竞争状况 68
五、公司主营业务 70
六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 84
七、特许经营、合营/联营、及境外经营 89
八、技术和研发情况 89
九、产品的质量控制情况 94
