股票代码：002113 股票简称：天润数娱 上市地点：深圳证券交易所
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关方 交易对方
深圳市拇指游玩科技有限 曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心
公司 （有限合伙）、骅威文化股份有限公司
北京虹软协创通讯技术有 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维
限公司 动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有
限合伙）
配套融资交易对方 广东恒润互兴资产管理有限公司
独立财务顾问
二零一七年七月
1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
1、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。深圳国金、骅威文化承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1-1-3
中介机构承诺
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审华会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目录
公司声明 ......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
释义 ......11
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......16
三、发行股份及支付现金购买资产......17
四、募集配套资金......22
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排......24
六、本次交易标的估值及定价......30
七、本次重组对上市公司的影响......30
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......32
九、本次交易相关方作出的重要承诺......34
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......40
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......41
十二、独立财务顾问的保荐人资格......42
重大风险提示......43
一、与本次重组相关的风险......43
二、与本次交易相关的风险......46
三、其他风险......53
第一章 本次交易概述......54
一、本次交易的背景和目的......54
二、本次交易具体方案......57
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况......59
四、本次交易对上市公司的影响......61
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......63
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......64
第二章 上市公司基本情况......65
一、公司基本情况简介......65
二、公司历史沿革......65
三、公司的产权控制情况......72
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况......73
五、控股股东及实际控制人基本情况......74
六、上市公司主营业务概况......77
七、最近两年一期的主要财务指标......78
1-1-5
八、最近三年合法合规情况......79
第三章 交易对方基本情况......80
一、交易对方总体情况......80
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩.....80
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创.....90
四、交易对方其他事项说明......121
五、本次配套募集资金认购对象详细情况......122
第四章 交易标的基本情况——拇指游玩......126
一、基本信息......126
二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况......126
三、股权结构及控制关系情况......131
四、拇指游玩下属子公司、分公司情况......132
五、最近两年一期主要财务数据......137
六、报告期内主要会计政策及相关会计处理......138
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况......141
八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员......148
九、主营业务情况......155
十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或
增资的情况说明......200
十一、标的公司其他情况说明......204
第五章 交易标的基本情况——虹软协创......207
一、基本信息......207
二、设立及历史沿革......207
三、股权和组织结构图......216
四、下属公司的情况简介......217
五、最近两年一期主要财务数据......224
六、虹软协创主要资产权属状况......225
七、主营业务发展情况......230
八、虹软协创及子公司所获资质及认证......246
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况......248
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......250
十一、对交易标的的其它情况说明......252
第六章 交易标的评估情况......255
一、拇指游玩100%股权的评估情况......255
二、虹软协创100%股权的评估情况......317
三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析355
四、独立董事对本次交易评估事项的意见......373
第七章 发行股份情况及募集配套资金情况......376
1-1-6
一、发行股份购买资产......376
二、募集配套资金......378
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响......393
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......394
第八章 本次交易的主要合同......396
一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩......396
二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创......409
三、股份认购协议......422
第九章 本次交易的合规性分析......427
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......427
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......431
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......431
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形......433
第十章 管理
