股票代码：002113 股票简称：天润数娱 上市地点：深圳证券交易所
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关方 交易对方
深圳市拇指游玩科技有限 曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心
公司 （有限合伙）、骅威文化股份有限公司
北京虹软协创通讯技术有 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维
限公司 动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有
限合伙）
配套融资交易对方 广东恒润互兴资产管理有限公司
独立财务顾问
二零一七年六月
3-2-1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会办公室。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
3-2-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
1、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。深圳国金、骅威文化承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
3-2-3
中介机构承诺
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审华会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3-2-4
特别提示
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第六十三条的相关规定，经审计的最近一期财
务资料在财务报告截止日后六个月内有效。
本次重组交易标的最近一期财务数据截止日与股东大会召开日间隔已超过6 个月。公司将于审议本次重组的股东大会召开前披露更新后的重组相关文件。敬请各位投资者关注。
3-2-5
目录
公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构承诺 ......4
释义 ......8
第一章 重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......11
三、发行股份及支付现金购买资产......12
四、募集配套资金......17
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排......19
六、本次交易标的估值及定价......25
七、本次重组对上市公司的影响......25
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......27
九、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......35
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
十二、独立财务顾问的保荐人资格......37
第二章 重大风险提示 ......38
一、与本次重组相关的风险......38
二、与本次交易相关的风险......41
三、其他风险......48
第三章 本次交易概述 ......49
一、本次交易的背景和目的......49
二、本次交易具体方案......52
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况......54
四、本次交易对上市公司的影响......56
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......57
3-2-6
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......58
3-2-7
释义
在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、天润指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
数娱
天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大
本次发行股份及支付现金购买指 拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的
资产 拇指游玩100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳
国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权。
1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津
大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有
本次重大资产重组或本次重组、 的拇指游玩100%股权；
本次交易、本次发行股份及支付指 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山
现金购买资产并募集配套资金 虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软
协创100%的股权；
3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金。
拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司
虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司
标的公司 指 拇指游玩、虹软协创
标的资产 指 拇指游玩100%的股权，以及虹软协创100%的股权
骅威文化 指 骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ）
天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）
舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
广州维动 指 广州维动网络科技有限公司
深圳国金 指 深圳国金天使投资企业（有限合伙）
恒润互兴、本次配套融资的发行指 广东恒润互兴资产管理有限公司
对象
拇指游玩原股东、拇指游玩交易指 骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄
对方
拇指游玩业绩承诺方 指 天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄
拇指游玩管理层 指 曾飞、程霄
虹软协创原股东、虹软协创交易指 舟山虹软、广州维动、深圳国金
对方
虹软协创业绩承诺方 指 舟山虹软
虹软协创管理层 指 孙伟、闫睿
上海点点乐 指 上海点点乐信息科技有限公司
南都光原 指 广州南都光原娱乐有限公司
岳阳天润农业 指 岳阳天润农业生产资料有限公司
3-2-8
香港点点乐 指 香港点点乐游戏网络科技有限
