证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-051
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书草案
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月25日公告了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”或“草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于2017年6月7日出具了《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第32 号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组草案等文件进行了相应的补充和修订。重组草案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组草案中的简称具有相同含义）。
序号 草案章节 修订内容
1 封面 修订草案名称及日期
2 释义 修订草案名称
3 目录 修订少量标题及页码
“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的
风险”之“（三）标的资产评估增值过高的风 补充披露标的资产评估增值过高
4 险”，以及“第十三章风险因素”之“一、与 的风险
本次重组相关的风险”之“（三）标的资产评
估增值过高的风险”
“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之 进一步说明拇指游玩现有业务模
5 “二、与本次交易相关的风险”之“（一）拇 式持续经营期较短的风险
指游玩的主要经营风险”
6 “重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补 补充披露交易对方履约能力等相
偿及奖励安排” 关内容
“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的
风险”之“（五）本次交易完成后商誉存在的 补充披露本次收购形成商誉的具
7 减值风险”及“第十三章风险因素”之“一、 体金额，并对商誉减值对净利润的
与本次重组相关的风险”之“（五）本次交易 影响进行敏感性分析
完成后商誉存在的减值风险”
“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的
风险”之“（二）虹软协创的主要经营风险” 补充披露资产负债率较高的相关
8 及“第十三章风险因素”之“二、与本次交易 风险
相关的风险”之“（二）虹软协创的主要经营
风险”
“重大风险提示”、“第十三章风险因素”之 补充披露虹软协创对电信运营商
9 “二、与本次交易相关的风险”之“（二）虹 的依赖风险
软协创的主要经营风险”
“重大风险提示”、“第十三章风险因素”之
10 “二、与本次交易相关的风险”之“（一）拇 补充披露应收账款无法回收风险
指游玩的主要经营风险”和“（二）虹软协创
的主要经营风险”
“第四章交易标的基本情况-拇指游玩”之 进一步说明业务模式及盈利模式
11 “九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的 变化情况和前五大客户重大变化
业务模式”和“（六）拇指游玩的主要客户与 情况
供应商”
“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之 补充披露主要游戏依赖度较高的
12 “九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运 影响及相关经营风险
营的主要游戏”
“第四章标的公司基本情况—拇指游玩”之
“九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的 补充披露采用不同结算方式的情
13 业务模式”和“第五章标的公司基本情况—虹 况及内控措施
软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（三）
主要的经营模式”
补充披露拇指游玩和虹软协创增
“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之 值电信业务经营许可证到期续办
“九、主营业务情况”之“（二）拇指游玩的 情况，续办是否存在法律障碍；拇
14 业务资质”和“第五章交易标的基本情况—— 指游玩和虹软协创其他子公司生
虹软协创”之“八、虹软协创及子公司所获资 产经营是否需要取得相关资质许
质及认证”之“（二）业务资质” 可，报告期内是否存在违法经营的
情况
“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之
“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充披露拇指游玩和虹软协创
15 之“（三）期间费用计提和摊销原则、时点及 2015年度、2016年度期间费用确
依据”和“第五章交易标的基本情况——虹软 认、计提和摊销的原则、时点及依
协创”之“十、报告期内主要会计政策及相关据
会计处理”之“（二）期间费用计提和摊销原
则、时点及依据”
16 “第四章交易标的的基本情况-拇指游玩”之 补充披露拇指游玩税收优惠备案
“十一、标的公司其他情况说明” 情况相关内容
“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之 补充披露虹软协创报告期各期向
17 “七、主营业务发展情况”之“（四）主要产 前五大客户合计的销售额占当期
品的销售情况及前五名客户情况” 销售总额的比例
18 “第五章交易标的的基本情况-虹软协创”之 补充披露虹软协创税收优惠备案
“十一、对交易标的的其它情况说明” 情况相关内容
“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会
对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价 补充披露本次交易定价的合理性
19 的公允性分析”之“（九）标的资产拇指游玩 相关内容
定价公允性分析”和“（十）标的资产虹软协
创定价公允性分析”
“第六章交易标的评估情况”之“一、拇指游
玩100%股权的评估情况”之“（二）收益法” 补充披露拇指游玩收入预测合理
20 和“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的 性相关内容
合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标
的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”
“第六章交易标的评估情况”之“二、虹软协
创100%股权的评估情况”之“（二）收益法” 补充披露虹软协创收入预测合理
21 和“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的 性相关内容
合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标
的资产虹软协创的收入预测合理性分析”
“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会
对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价 进一步补充拇指游玩及虹软协创
22 的公允性分析”之“（七）标的资产拇指游玩 折现率合理性
折现率选取的合理性分析”和“（八）标的资
产虹软协创折现率选取的合理性分析”
“第六章交易标的的评估情况”之“三、董事 补充披露虹软协创评估值对所得
23 会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定 税税率变动的敏感性分析相关内
价的公允性分析”之“（三）评估结果对收入、容
折现率等变动的敏感性分析”
“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会
24 对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价 补充披露承诺利润合理性相关内
的公允性分析”之“（十三）业绩承诺的测算容
依据及合理性”
“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指游 补充披露拇指游玩最近两年主营
25 玩盈利能力分析” 业务毛利率大幅下降的原因及合
理性
“第十章管理层讨论与分析”之“九、虹软协 补充披露虹软协创报告期营业收
26 创盈利能力分析” 入、净利润大幅增长的原因及合理
性
“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游
玩财务状况分析”之“（三）主要财务指标分 进一步说明拇指游玩和虹软协创
27 析”和“第十章管理层讨论与分析”之“虹软 流动比率等财务指标情况
协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标
分析”
28 “第十章管理层讨论与分析”之“虹软协创财 虹软协创的“财务风险及具体应对
务状况分析”之“（三）主要财务指标分析” 措施”相关内容
“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游
29 玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析” 补充披露标的公司近两年前五名
和“八、虹软协创财务状况分析”之“（一） 客户应收账款的情形
资产结构分析”
“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游
30 玩财务状况分析”之“（三）主要财务指标分 补充披露标的公司应收账款周转
析”和“八、虹软协创财务状况分析”之“（三） 率的合理性
主要财务指标分析”
“第十章管理层讨论与分析”之“九、虹软协 补充披露虹软协创未来盈利能力
31 创盈利能力分析”之“（七）利润的主要来源 和收入稳定性的影响及续约失败
及盈利能力的持续性和稳定性分析” 的补救措施相关内容
32 “第十四章其他重要事项”之“八、虹软协创 补充披露虹软协创签署协议的相
正在履行的主要
