证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2011-017
湖南天润实业控股股份有限公司
关于出售热电联产综合利用项目暨重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、热电联产综合利用项目的基本情况
热电联产综合利用项目为公司首发募集资金投资项目之一，截至 2010 年 12
月 31 日止，热电联产综合利用项目已累计投入资金 3,946.61 万元（其中募集资
金投入 2,074 万元）进行建设。但由于岳阳市政府对城市建设进行重新规划，项
目与新规划和环保有冲突，已按照岳阳市人民政府要求停止实施。由于是政府重
新规划而被叫停，岳阳市政府已原则同意补偿，2009 年 8 月 31 日，岳阳市国资
委出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司国有股权收购有关问题的函》，同意公
司收购湖南金叶肥料有限责任公司部分国有股权，将热电联产综合利用募投项目
的前期损失从收购款项中予以补偿。
公司已于 2010 年 11 月 10 召开的第八届董事会二十三次会议审议通过了《关
于放弃收购湖南金叶肥料有限责任公司国有股权的议案》，这样公司对岳阳市人
民政府叫停热电联产综合利用项目的损失补偿无法落实，公司也一直在积极做这
方面的工作，但要在短期内取得足额补偿款很困难，为避免公司因投资热电联产
综合利用项目的损失造成新的亏损，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限
公司与公司达成协议，同意在公司应支付其收购所持有的金晟大厦合同权益款中
抵扣 3,946.61 万元用于购买该项目的投资权限(所欠恒润华创余款 7,053.39 万
元仍然按照原合同在二年内视公司资金情况实行支付)，然后由其在岳阳建设的
其他项目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，公司从此不承担热电联产项目投资
的损失。
二、涉及出售款项总金额：人民币 3,946.61 万元。
三、涉及出售款项总金额占 2009 年末经审计总资产的 5.96%。
此次出售热电联产综合利用项目构成关联交易：由于购买方是公司第一大股
东广东恒润华创实业发展有限公司，故此次交易构成重大关联交易，关联董事回
避了本次表决。
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《关于出售热电联产综合利用项目的议案》已经公司第八届董事会第二十七
次会议审议通过，关联董事赖淦锋先生回避了本次表决；本议案还需提交公司
2011 年第三次临时股东大会审议，关联股东广东恒润华创实业发展有限公司将
回避表决。
四、独立董事、监事会对出售热电联产综合利用项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后,对该事项发表意见:
在公司应岳阳市人民政府相关文件要求将“热电联产综合利用项目”进行停
止后，公司理应就停止该项目向岳阳市人民政府要求赔偿，目前公司也在积极做
这方面的工作，但在短期内取得足额补偿款很难，为了避免公司因投资热电联项
目的投资损失造成新的亏损，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司与
公司签订了相关合同，以全额承接方式接受公司“热电联产综合利用项目”，并
在公司应付其收购金晟大厦合同权益款中抵扣3,946.61万元用于购买该项目的
投资权限，然后由其在岳阳建设的其他项目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，
公司从此不承担热电联产项目投资的损失。此举符合公司实际情况，有利于化解
投资风险；本次出售的热电联产综合利用项目是经公司聘请的年报审计机构中审
国际审计事务所有限公司进行审计的，具有充分的独立性；虽然构成重大关联交
易，但其定价公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规要求，有利于公司化
解投资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于全体股东的利益，
能促进公司持续、稳定和健康地发展。
（二）监事会意见
本公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售热电联产综合利用
项目的议案》，认为：为了避免投资热电联产综合利用项目的投资损失，公司第
一大股东广东恒润华创实业发展有限公司与公司签订了相关合同，以全额承接方
式接受公司热电联产综合利用项目，并在公司应付其收购金晟大厦合同权益款中
抵扣 3,946.61 万元用于购买该项目的投资权限，然后由其在岳阳建设的其他项
目中向岳阳市人民政府商讨补偿事项，公司从此不承担热电联产项目投资的损
失。本次出售的热电联产综合利用项目是经公司聘请的年报审计机构中审国际审
计事务所有限公司进行审计的，具有充分的独立性，定价公允，董事会成员及公
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司管理层签订该合同方面履行了勤勉尽职义务。公司此次出售热电联产综合利用
项目的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意该议案。
（三）保荐机构意见
经核查，平安证券认为：
1、上述交易事项已经公司于 2011 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第二十
七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
2、公司独立董事对上述交易事宜发表了独立意见，同意公司董事会的决定；
3、上述交易事项审批程序符合《湖南天润实业控股股份有限公司章程》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，平安证券对上述出售热电联产综合利用项目事无异议。
五、此次出售热电联产综合利用项目尚需提交股东大会审议的说明
《关于出售热电联产综合利用项目的议案》已经公司 2011 年 4 月 15 日召开
的第八届董事会第二十七次会议审议通过，需提交公司 2011 年第三次临时股东
大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
（一）、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）、公司独立董事《关于出售热电联产综合利用项目》暨重大关联交易
的的独立意见；
（三）、公司第六届监事会第二十次会议决议；
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二 0 一一年四月十五日
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