关于福建三钢闽光股份有限公司之
控股股东增持股份的
法 律 意 见 书
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关于福建三钢闽光股份有限公司
之控股股东增持股份的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 038 号
致：福建省三钢(集团)有限责任公司及福建三钢闽光股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称增持人、三钢集团）之委托，就其增持福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、公司）股份之事宜（以下简称本次增持、本次增持股份）进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第166 号，以下简称《收购管理办法》）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所和证券登记结算机构并公开披露。
3．为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到增持人、三钢闽光作出的
如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于增持人、三钢闽光或者其他有关单位、个人出具的声明或证明文件发表法律意见。
5．本法律意见书仅供增持人及三钢闽光为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
1．本次增持股份之增持人为三钢集团，三钢集团之全资子公司福建三钢(集团)三明化工有限责任公司为三钢集团的一致行动人。根据三钢集团现持有的三
明市市场监督管理局于 2020 年 12 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91350000158143618N），三钢集团注册资本为 300,000 万元；住所为福建省三明市梅列区工业中路群工三路；经营范围为：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．根据增持人三钢集团出具的书面确认并经本所律师核查，三钢集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人是一家依法有效存续的有限责任公司，具有中 国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理 办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次 增持股份的合法的主体资格。
二、本次增持股份的情况
1．本次增持前三钢闽光的控股股东及其一致行动人的持股情况
根据三钢闽光及其控股股东三钢集团、三钢集团的一致行动人福建三钢(集 团)三明化工有限责任公司出具的书面说明并经本所律师核查，在本次增持股份
前（截至 2020 年 11 月 17 日），三钢闽光的控股股东及其一致行动人合计持有三
钢闽光股份 1,354,549,552 股，占三钢闽光现有股份总数 2,451,576,238 股的比
例为 55.25%，具体情况如下：
序号 单位名称 持股数量(股) 持股比例 备注
福建省三钢(集团)有
1 限责任公司 1,328,289,408 54.18% -
福建三钢(集团)三明 福建省三钢(集团)有限责任公
2 化工有限责任公司 26,260,144 1.07% 司持有福建三钢(集团)三明化
工有限责任公司 100%的股权。
合计 1,354,549,552 55.25% -
2．本次增持股份情况
(1)根据三钢集团提供的书面说明以及三钢闽光的相关公告，本次增持股份 的情况如下：
①增持人于 2020 年 11 月 18日至 2020 年 11 月26 日期间通过深圳证券交易
所以集中竞价交易方式增持公司股份 27,860,082 股，占公司现有股份总数 2,451,576,238 股的比例为 1.14%；
②增持人于 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 3 月 10 日期间通过深圳证券交易
所以集中竞价交易方式增持公司股份 30,178,934 股，占公司现有股份总数
2,451,576,238 股的比例为 1.23%。
(2)2021 年 3 月 11 日，三钢闽光接到增持人的通知，增持人确认其本次增
持股份计划已全部实施完毕。
3．本次增持完成后三钢闽光的控股股东及其一致行动人的持股情况
在本次增持股份完成后（截至 2021 年 3 月 10 日），三钢闽光的控股股东及
其一致行动人合计持有三钢闽光股份 1,412,588,568 股，占三钢闽光现有股份总 数 2,451,576,238 股的比例为 57.62%，具体情况如下：
序号 单位名称 持股数量(股) 持股比例 备注
1 福建省三钢(集团)有 1,386,328,424 56.55% -
限责任公司
福建三钢(集团)三明 福建省三钢(集团)有限责任公
2 化工有限责任公司 26,260,144 1.07% 司持有福建三钢(集团)三明化
工有限责任公司 100%的股权。
合计 1,412,588,568 57.62% -
4．根据增持人提供的有关资料及其书面确认并经本所律师核查，增持人不 存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持股份等 违规行为。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理 办法》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
增持人及三钢闽光就本次增持股份履行了如下信息披露义务：
1．三钢集团于 2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 26 日期间通过深圳证券
交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 27,860,082 股，占公司现有股份总数
2,451,576,238 股的比例为 1.14%。2020 年 11 月 26 日，三钢集团将本次增持股
份相关事宜通知了三钢闽光。2020 年 11 月 27 日，三钢闽光披露了《股东关于
增持福建三钢闽光股份有限公司股份超过 1%的公告》（公告编号：2020-062），就增持人本次增持股份情况、本次权益变动情况等有关事项进行了披露。
2．2020 年 11 月 27 日，三钢闽光披露了《福建三钢闽光股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-063），就增持人三钢集团本次拟增持股份的目的、增持股份的金额、增持股份的价格、增持股份计划的实施期限、增持股份的资金安排、增持股份的方式等事项进行了披露。
3．2020 年 12 月 29 日，三钢闽光披露了《福建三钢闽光股份有限公司关于
控股股东增持公司股份达到 2%的公告》（公告编号：2020-068），就增持人三钢集团本次增持股份进展情况、本次权益变动情况等有关事项进行了披露。
4．2021 年 2 月 27 日，三钢闽光披露了《福建三钢闽光股份有限公司关于
控股股东增持股份计划时间过半的公告》（公告编号：2021-003），截至 2021 年2 月 26 日，增持人三钢集团本次增持时间已过半；三钢集团过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 58,039,016 股，占公司现有股份总数2,451,576,238 股的比例为 2.37%。
5．根据三钢闽光的说明，三钢集团已于 2021 年 3 月 11 日通知公司，自 2020
年 11 月 27 日至 2021 年 3 月 10 日期间，三钢集团通过深圳证券交易所以集中竞
价交易方式增持公司股份 30,178,934 股，占公司现有股份总数 2,451,576,238股的比例为 1.23%；根据增持人三钢集团的上述通知，三钢集团确认其本次增持股份计划已全部实施完毕。根据《收购管理办法》《规范运作指引》等有关规定，三钢闽光尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人及三钢闽光已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位；……”
如本法律意见书第二条所述，在本次增持股份前，三钢闽光的控股股东及其一致行动
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