002108 深市 沧州明珠

证券代码：002108        证券简称：沧州明珠        公告编号：2021-041
              沧州明珠塑料股份有限公司

 关于全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司存续分立的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年
9 月 26 日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司存续分立的议案》，公司将对下属全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）进行存续分立，分立后德州东鸿制膜继续存续，同时新设立全资子公司德州东鸿新材料有限公司（以下简称“德州东鸿新材料”，最终以工商部门核准登记的名称为准）。

    本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、分立前基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：德州东鸿制膜科技有限公司

    统一社会信用代码：913714266906397165

    法定代表人：李林

    注册资本：10,000 万元

    企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所：山东平原经济开发区东区

    经营范围：双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜、锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的设计、开发、制造、加工、销售及相关技术服务；房屋租赁；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。

    股东：本公司持股 100%

    （二）主要财务数据

                                                                  单位：万元

      主要财务数据            2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日

总资产                                    44,229.37                45,369.87

总负债                                    14,284.00                13,284.81

净资产                                    29,945.37                32,085.05

      主要财务数据                2020 年度                2019 年度

营业收入                                  28,184.75                30,815.31

利润总额                                    -628.40                -1,888.79

净利润                                    -1,139.68                -2,157.84

  注：以上数据已经审计。

    二、分立方案

    （一）分立方式

    本次分立采用存续分立的方式，分立后德州东鸿制膜将继续存续，新设公司名称暂定为德州东鸿新材料有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）。分立完成后，德州东鸿制膜及德州东鸿新材料均为公司全资子公司，均纳入公司合并报表范围。

    （二）分立原则

    采用按业务划分原则。分立后存续的德州东鸿制膜保留锂电池隔膜相关业务。新设立公司德州东鸿新材料经营 BOPA 薄膜相关业务，具体经营范围最终以工商登记核准范围为准。

    （三）分立前后注册资本及股权结构

                                                                  单位：万元

    公司名称                    注册资本                    股东情况

                        分立前            分立后

德州东鸿制膜                  10,000              4,400    公司持股 100%

德州东鸿新材料                    --              5,600    公司持股 100%

    （四）财产分割

    以 2021 年 8 月 31 日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新公司各自的
资产总额、负债总额和净资产总额分别如下（拟定数据，最终数据以实施的经审
计的财产分割方案为准）：

                                                                  单位：万元

 项  目    分立前（未经审计）                分立后（未经审计）

          德州东鸿制膜  比例  德州东鸿制膜  比例  德州东鸿新材料  比例

总资产      42,667.35  100%    32,971.53  77.28%        9,695.82  22.72%

总负债      12,529.66  100%    11,545.79  92.15%          983.87  7.85%

净资产      30,137.69  100%    21,425.74  71.09%        8,711.95  28.91%

    分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

    （五）债权债务分割

    分立后的存续公司德州东鸿制膜与德州东鸿新材料公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，德州东鸿制膜分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若德州东鸿制膜在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。

    （六）人员安置

    分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

    三、本次分立对公司的影响

    此次存续分立是基于对德州东鸿制膜现有的两大业务板块进行分业管理的目的而作出的，本次分立有利于优化公司资源配置，存续分立完成后将更加有利于公司内部管理、产品的业务拓展和目标考核，对公司的生产经营将产生积极影响。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新公司均为公司全资子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    四、备查文件

    沧州明珠塑料股份有限公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议

    特此公告。

                                    沧州明珠塑料股份有限公司董事会
                                            2021 年 9 月 27 日