证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2022-008
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于变更参股公司的业绩承诺及补偿方式并签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况说明
1、经深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称：信隆健康、公司)于 2018 年 8 月
15 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于投资武汉天腾动力科技有限公司》的议案，授权董事长与武汉天腾动力科技有限公司（以下简称“天腾动力”）股东于 2018 年 8月签署了《武汉天腾动力科技有限公司及全体股东与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》，公司以货币资金向天腾动力增资人民币 3000 万元，取得天腾动力 20%股权。
2、 经公司 2019 年 3 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议及公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过《关于调整参股公司业绩承诺的议案》，同意对天腾动力原股东所做出的
业绩承诺进行调整如下： 币别：人民币
年 度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 四年合
计：
调整前业绩承诺 －300 万元 1,000 万元 2,100 万元 3,200 万元 6,000万元
调整后业绩承诺 －1,200 万元 1,200 万元 2,200 万元 3,800 万元 6,000万元
3、经公司2020 年 3 月 20 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，
以及2020年04月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更参股公司业绩承诺补偿方式的议案》，同意将天腾动力原股东所做出的业绩承诺补偿方式由原股东向天腾动力补偿业绩差额变更为以现金方式向投资方信隆健康按所持股权比例补偿业绩差额。公司与天腾动力及其原股东刘罕、肖绪国签署了《武汉天腾动力科技有限公司与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
4、随着疫后电助力车行业爆发的市场需求，天腾动力急需资金以提高其企业产品生产周转能力，助力开拓市场，2021 年由东湖高新集团旗下的合作基金华工明德基金领投，联合我
司共同对天腾动力增资，并于 2021 年 4 月完成增资协议的签订。根据协议约定，此轮增资我司以现金投资 1500 万元，增资后连同前次出资合计持股比例变更为 24.5%，相关增资变更登
记手续已于 2021 年 6 月完成。天腾动力并于 2022 年 3 月初与全国三大电器公司之一签订了金
额达约人民币 2.15 亿元的投资协议，新股东大额资金的挹注将有助于天腾动力后续的长远健康发展。
二、调整业绩承诺及补偿方式的情况：
（1）、武汉天腾动力业绩完成情况：
A．经公司指定的会计师事务所审计，天腾动力 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的扣除
非经常性损益后的净利润分别为-1,200.87 万元、-1,832.42 万元和-1,386.06 万元。天腾动力 2019 年和 2020 年实际实现业绩均未达到承诺业绩。
B．2019 年度天腾动力未完成业绩承诺。刘罕与肖绪国已于 2020 年向公司支付现金补偿
款 606.48 万元。
C．2020 年度天腾动力未完成业绩承诺，根据《投资协议》《补充协议》（以下合称“原交
易协议”），业绩对赌方刘罕、肖绪国应于 2021 年 7 月前向公司支付现金补偿款 717.21 万元。
截至本公告日，刘罕、肖绪国均尚未支付。
（2）、调整业绩承诺及补偿方式的申请：业绩对赌方于 2021 年 7 月份向公司提出了因天
腾动力 2020 年度的经营及业务发展受到新冠肺炎疫情的重大影响延期履行业绩承诺的申请，
并于 2022 年 1 月份引用中国证监会 2022 年 1 月 5 日颁发的〔2022〕16 号公告《上市公司监
管指引 4 号—上市公司及其相关方承诺》申请对其上述 2020、2021 年的业绩承诺予以豁免。
公司综合考量以 E-Bike 为代表的全球电助力自行车市场高速增长趋势已经形成，预计到
2025 年，电助力驱动系统的需求将达到 2500 万套，相比 2017 年需求量增长 8 倍，天腾动
力 2020 年至今陆续推出的中置电机、轮毂电机等产品是电动助力车 E-Bike 的核心部件，符合市场新的长期发展趋势，天腾动力的业务发展与公司的业务发展能获得协同发展的效应，公司审慎对待其延期履行业绩承诺的申请，对其延期履行、豁免原有业绩承诺申请的合理性及可行性进行核查、评估。
天腾动力为促进其公司的长远发展，近期引入国内三大电器集团公司之一（以下简称“投资方”），根据双方谈定的协议内容，投资方拟通过现金增资和收购现有自然人股东股份的方式控股天腾动力，并在其进入后，将通过包括技术研发转移、投资等方式全力支持天腾动力现有 E-bike 产品业务的发展，助力天腾动力迅速抓住市场机遇，期使未来成为行业龙头。出于公司未来发展的需要，以及投资方的要求，新投资方进入后，原股东之间签订的业绩承诺等特
殊条款如继续保留或延期执行，已不利于天腾公司未来的经营决策。
考虑到 2020 年疫情对天腾动力的严重影响，天腾动力位于武汉，同时刘罕作为天腾动力
实际控制人，通过多番努力，甚至不惜出让公司控制权，引入新的具备强大产业背景的大股东，为天腾公司长远发展奠定扎实根基。
经相关各方多次密集协商讨论，公司拟同意对业绩对赌方原业绩承诺及补偿方式进行变更，变更的主要内容如下：
（3）、变更后的业绩承诺及补偿方式：
对于未完成 2020 年业绩承诺的补偿及支付安排 （补充协议二（1））
第一条 未完成 2020 年业绩承诺的补偿及支付安排
1.1 未完成 2020 年业绩承诺的补偿金额调整
2020 年天腾动力实现扣除非经常性损益后的净利润为-1,386.06 万元，未达到承诺业绩
2,200 万元。根据原交易协议，刘罕、肖绪国应在 2021 年7月底前向公司支付现金补偿款 717.21万元。考虑到 2020 年新冠肺炎疫情爆发，且天腾动力的主要经营地武汉市受疫情影响较为严重，公司拟同意调整刘罕、肖绪国根据原交易协议应支付的 2020 年业绩承诺补偿金为 358.61万元。
经刘罕、肖绪国协商一致，并经甲方同意及确认，上述调整后的 2020 年业绩承诺补偿金
358.61 万元均由刘罕承担并支付。
1.2 未完成 2020 年业绩承诺补偿的支付期限
刘罕在签订本协议之后的十个工作日内成功将其所持有的天腾动力部分股权质押给公司
作担保的情况下（应质押的股份=358.61 万元÷本协议约定的天腾动力每股价格，即，刘罕应质押的股份数量为【20.81】万股），公司同意刘罕自本协议签署之日起一年内，分期以银行转账向公司全额支付 1.1 条确定的调整后的业绩承诺补偿款 358.61 万元。
期数 时间 金额
第一期 【本协议签署之日起 3 个月内】 179.31 万元
第二期 【本协议签署之日起 1 年内】 179.30 万元
若刘罕在签订本协议之后的十个工作日内未能完成前述20.81万股的股权质押，经公司同意后，可延长股权质押完成期限，但不得晚于2022年3月31日，否则公司有权要求刘罕在本协议签订之后的3个月内支付前述全部的补偿款358.61万元，若刘罕在前述3个月内未能支付约定的补偿款358.61万元，则本补充协议中公司对补偿款所作的减免调整条款自动撤销，公司有权要求刘罕承担全部的补偿款717.21万元，届时，刘罕须向公司支付全部的补偿款717.21万元。
1.3 刘罕如未按时完成质押的情况下，在双方约定的本协议签订之后的3个月内未能足额
支付2020年业绩承诺补偿，应按全部的补偿款717.21万元每日万分之五支付违约金，公司有权立即向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求刘罕支付全部的补偿款717.21万元，并有权要求刘罕承担因仲裁产生的律师费、公证费、差旅费及仲裁费等一切费用。
1.4 刘罕如按时完成质押，而未能按照本协议一年内如期支付业绩补偿款的，公司有权要
求在担保范围根据法律法规的规定通过转让、拍卖等方式依法处置质押股权，并就所得款项
优先清偿刘罕于本协议第一条项下应支付的2020年业绩承诺、逾期利息及相关费用。
1.5 刘罕应在本协议签订之日起十个工作日内，向工商登记管理部门办理法律规定的股
权质押登记手续。并在登记手续办妥后次日将股权质押登记证明文件正本交由公司保管。
第二条 刘罕确认并同意，若刘罕无法支付上述款项，刘罕同意以该价格（17.23元/每股）
将所质押的股权20.81万股转让给公司，如公司予以接受，刘罕应配合公司以该价格办理股权转让手续，如公司不同意，刘罕仍应支付上述款项给公司。
第三条 其他约定
各方一致同意，本协议签订后，原交易协议中所对应的相关条款不再执行。
对于未完成 2021 年业绩承诺的补偿及支付安排 （补充协议二（2））
第一条 2021年业绩承诺的补偿及支付安排
1.1各方确认，刘罕、肖绪国承诺的2021年天腾动力扣除非经常性损益后的净利润金额（人民币3,800万元）及利润补偿额按照原投资协议及补充的计算方式计算，均不发生变化。
经刘罕、肖绪国协商一致，并经公司同意及确认，若天腾动力2021年实现的净利润未达上述金额，2021年业绩承诺补偿金均由刘罕承担并支付。
即，若天腾动力2021年实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润未达到承诺净利润人民币3,800万元，刘罕应承担的业绩补偿金额计算方式如下：
刘罕应承担的2021年业绩补偿额=（3800万-2021年天腾动力实际实现的扣除非经常性损益
后的合并净利润）*20%
1.2 未完成2021年业绩承诺补偿的支付安排
若经公司聘请的会计师事务所审计，天腾动力2021年未达到刘罕、肖绪国承诺的利润水平，则刘罕应在天腾动力2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“鉴证报告”）出具日后三个月内向公司支付完毕2021年业绩承诺补偿款。
若刘罕能够按照本协议之规定完成担保安排，则公司同意延长支付期限，即同意刘罕在天腾动力2021年度鉴证报告出具日后二十四个月内支付完毕。
1.3 若刘罕未能按照本协议第1.2条之约定支付2021年业绩补偿款，则从逾期之日起，每
逾期一日，刘罕应当按逾期支付补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付逾期利息，直至
刘罕实际全额支付补偿金额止。
第二条担保安排
经各方协商一致，刘罕同意将所持有的天腾动力部分股权质押给公司以担保本协议第二条约定的刘罕2021年业绩承诺补偿款的履行。
2.1 质押股权
刘罕质押给公司的天腾动力的股权数额计算公式如下：
应质押的股份=刘罕应承担
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