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北 京市康达（深圳） 律师 事务所
关 于深圳信隆健康产 业发 展股份有限 公司
2023 年限制性股票激励计划回购价格调整及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2024]第 3758 号
二〇二四年八月
北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购价格调整及
回 购注销部分限制性 股票 的
法律意见书
康达法意字[2024]第 3758 号
致：深圳信隆健康产业发展股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和其他规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）进行回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）事宜出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日前中国现行有效的法律、法
规、规章和规范性文件，以及对本次回购价格调整、本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料和信息进行了核查验证，确保本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所等直接取得的文书或资料发表法律意见并不意味着对该文书或资料中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已向本所作出书面承诺，已按照本所要求向本所提供了相应资料，所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供公司本次回购价格调整、本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整、本次回购注销获得的批准和授权
1、2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应调整；此外，股东大会还授权董事会决定本次激励计划的变更与
终止事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜。
2、2024 年 8 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 3.52 元/股调整为 3.49 元/股；同意公司以调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和，对回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10 万股予以回购注销，资金来源为公司自有资金。
3、2024 年 8 月 22 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次回购价格调整、本次回购注销发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次回购价格调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需获得公司股东大会批准方可实施。
二、本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况
（一）本次回购价格调整
根据《激励计划（草案）》第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格作相应的调整。
2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过 2023 年度权益
分配方案，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 368,160,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本。2024 年 6 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上公布《2023 年年度权益分派
实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024
年 6 月 18 日。
本所律师认为，公司董事会依据《激励计划（草案）》对回购价格进行调整，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；根据公司 2023年第一次临时股东大会决议，董事会依据《激励计划（草案）》列明的原因调整限制性股票的回购价格已获得股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次回购注销
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生变化的处理”的相关规定，激励对象若因执行职务以外的其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司提供的《居民死亡医学证明（推断）书》，本次激励计划原激励对
象之一（获授公司股份 50,000 股）于 2024 年 1 月 19 日意外身故；原激励对象
之一（获授公司股份 50,000 股）于 2024 年 6 月 22 日与公司解除劳动合同并办
理离职手续。依据《激励计划（草案）》的规定及公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述两人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10 万股不得解除限售，由公司以调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。
本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，唯尚需获得公司股东大会批准。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整、本次回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需获得公司股东大会批准，并按照相关规定办理注销手续。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，仅为《北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达（深圳）律师事务所
负责人： 乔 瑞 经办律师： 芮 典
刘 阳
年 月 日
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