证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-061
恒宝股份有限公司
关于未达到解锁条件的剩余限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共 1,619,200 股，占回购前公司总股本的
0.23%，回购价格为4.96元/股，共涉及人数39人。
2、截至2017年10月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销相关手续。
一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1.恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于2014年4月
23 日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通
过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等议案。公司拟采用股票期权及限制性股票相结合的方式向包括公司董事、高级管理人员在内的48名激励对象授予权益总计608.00万份，占当时公司股本总额的1.38%，其中限制性股票的授予数量为565.00万股，占当时公司股本总额的1.28%；首次授予511.00万股，占当时公司股本总额的1.16%；预留54.00万股，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%，限制性股票的首次授予价格为8.40元，授予人数为40人。本次股权激励计划分三次行权，行权比例分别为50%、30%、20%。2014年5月13日，公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备查材料。
2.2014年6月3日，股权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，
公司于2014年6月26日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。
3.公司于2014年7月17日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2013年度权益分派：以公司2013年12月31日440,640,000.00股本为基数，向全体股东每10股送红股6股并派现金股利1.50元（含税），公司对限制性股票的首次授予价格及授予数量进行了调整，调整后的限制性股票首次授予价格=(8.40-0.15)/(1+0.6)=5.16元/股，调整后的限制性股票授予数量=5,650,000×(1+0.6)=9,040,000股。其中，首次拟授予限制性股票数量=5,110,000×(1+0.6)=8,176,000股，预留份额=540,000×(1+0.6)=864,000股。同时，会议决定以2014年7月17日作为本次限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。
4.公司于2015年6月23日召开了第五届董事会第九次临时会议和第五届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。公司同意取消股票期权与限制性股票激励计划 86.4万份预留限制性股票的授予，同时根据《激励计划》的规定，激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，公司同意对激励对象第一个解锁期所涉及的 50%的股票期权及限制性股票予以行权/解锁，本次解锁所涉及对象共计48人（其中股票期权8人，限制性股票40人），所涉及的股票期权总数为34.4万份，限制性股票为408.8万股，限制性股票的解锁日期为
2015年7月17日，本次行权后公司的总股本调整为713,544,000股。
5.公司于2016年4月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司剩余未行权的限制性股票为404.8万股，公司总股本变更为713,504,000股。
6.公司于2016年6月28日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。公司认为，根据《激励计划》的规定，激励对象所持股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，公司同意对激励对象第二个解锁期所涉及的 30%的股票期权及限制性股票予以行权/解锁，本次解锁所涉及对象共计45人（其中股票期权6人，限制性股票39人），所涉及的股票期权总数为14.4万份，限制性股票为242.88万股，限制性股票的解锁日期为2016年7月17日，本次行权后公司的总股本调整为713,648,000股。
7.公司于2017年7月14日分别召开了第六届董事会第八次临时会议和第六
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2016年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销/回购注销剩余不符合行权条件的20%的股票期权及限制性股票，其中注销股票期权9.6万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万股。至此，公司股权激励计划所涉及的剩余未行权/未解锁的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、上海市锦天城律师事务所对此事项也发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度加权平均净资
产收益率为9.17%，低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年
净利润为14640.53万元，较2013年（18991.16万元）减少22.91%，均无法达到
《激励计划》第三个行权期的业绩指标考核规定：“2016 年加权平均净资产收
益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比
2013年度净利润增长比率不低于100%”的条件。因此，根据《激励计划》的相
关规定，公司2016年度所涉及的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期所对
应的未解锁的股票期权及限制性股票予以注销/回购注销。
（二）回购注销的数量
鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第
三期解锁条件，根据相关规定以及股东大会的授权，公司董事会决定将39名激
励对象已获授的第三期限制性股票161.92万股（占<激励计划>所涉及的标的股
票的比例为20%，占目前总股本的比例为0.23%）进行回购注销。
（三）回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票授予日为2014年7月17日，授予价格为5.16
元/股。鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年权益分派：以公司2014年
总股本713,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；2016
年6月7日实施了2015年度权益分派：以2015年度利润分配实施公告的股权登
记日当日的总股本为基数（713,504,000股），向全体股东每10股派1.00元人民
币现金。根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格P＝P﹣V=5.16-0.1-0.1=4.96元/股（P为限制性股票授予价格，V为每股的派息额），回购总金额为803.1232万元。
（四）本次回购注销的激励对象、数量及价格明细表
获授的限 已解锁 本次回购 应支付回
姓名 职务 制性股票 数量 注销数量 剩余数 回购价格 购款（万
数量（万 （万份） （万份） 量（份） （元/份） 元）
份）
张东阳 原董事、总裁 80.00 64.00 16.00 0.00 4.96 79.3600
高强 董事、副总裁 80.00 64.00 16.00 0.00 4.96 79.3600
赵长健 董事、副总裁、 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
财务总监
钟迎九 原副总裁 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
曹志新 原董事、副总裁 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
张建明 原董秘、副总裁 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
霍育文 原生产中心副总 40.00 32.00 8.00 0.00 4.96 39.6800
肖剑涛 原研发中心经理 40.00 32.00 8.00 0.00 4.96 39.6800
陆道如 董事 19.20 15.36 3.84 0.00 4.96 19.0464
高山 原董事 28.80 23.04 5.76 0.00 4.96 28.5696
中层管理人员及业务骨干 297.6 238.08 59.52 0.00 4.96 295.2192
共计29人
合计 809.60 647.68 161.92 0.00 --- 803.1232
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
