证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2022-057
恒宝股份有限公司
关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限
公司 51.102%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次交易事项在董事会决策权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2. 本次交易以公开拍卖转让的方式进行，本次拍卖已成交，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易事项资产交割等手续尚未完成，公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为保障上市公司及全体股东的合法权益，优化公司资产，恒宝股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日召开第八届董事会第四次临时会议和
第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司 51.102%股权的议案》，同意公司以公开拍卖转让方式转让公司持有的深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）51.102%股权。
公司委托江苏保利拍卖有限公司（以下简称“拍卖人”）于 2022 年 12 月 26 日
上午 10 时在南京市草场门大街 111 号京西宾馆会议室拍卖上述一卡易 51.102%
股权，首次拍卖底价根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的价值评估咨询结果确定为 5,846.88 万元。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 10 日和 2022 年 12 月 13 日在指定的信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以公开拍卖方式转让子公司深圳一卡易科技股份有限公司 51.102%股权的公告》（公告编号：2022-055）、《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司 51.102%股权的进展公告》（公告编号：2022-056）。
二、本次拍卖结果
江苏保利拍卖有限公司受公司委托，定于 2022 年 12 月 26 日上午 10 时在南
京市草场门大街111 号京西宾馆会议室对上市公司持有的一卡易 51.102%股权进
行公开拍卖。本次拍卖会已成交，公司于 2022 年 12 月 27 日收到关于本次公开
拍卖的《成交确认书》。
根据《成交确认书》，本次通过竞拍产生的最终买受人为上海纪升股权投资管理有限公司（以下简称“上海纪升”），转让价格为 5,846.88 万元，较本次拍卖底价溢价 0%。
本次拍卖结果在公司已履行的审议权限范围内，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需重新履行审议程序。
公司于 2022 年 12 月 27 日与买受人上海纪升股权投资管理有限公司签署了《股
份转让协议》。
三、交易对手基本情况
1、公司名称:上海纪升股权投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91310000320750353A
4、注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 203-31 室
5、注册资本：100 万元
6、法定代表人：刘旸
7、成立时间：2014 年 10 月 24 日
8、经营范围：股权投资管理,投资咨询(除经纪)。[依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动]
9、主要股东：刘旸持股 95%。
10、资信情况：截至本公告日，经查询不属于失信被执行人。
11、关联关系：截至本公告日，上海纪升与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
12、上海纪升与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
四、股权转让协议签署情况
公司在确认拍卖成交后与上海纪升股权投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下：
甲方（股份转让方）：恒宝股份有限公司
统一社会信用代码：91320000253710940L
住所：江苏省丹阳市横塘工业区
乙方（股份受让方）：上海纪升股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000320750353A
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 203-31 室
1、本次股份转让标的
（1）双方同意并确认，甲方将其持有的一卡易 51.102%股份（对应股份数为15,330,600 股，均已实缴）以 5,846.88 万元（大写：伍仟捌佰肆拾陆万捌仟捌佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。
（2）因本次股份转让而产生的各项税费，以及为完成本次股份转让所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构的服务费用，由双方各自分别承担。
2、本次股份转让的安排
（1）甲方协助乙方将其记载于一卡易股东名册，自乙方记载于一卡易股东名册之日起，即成为一卡易的股东、持有一卡易 51.102%股份（对应股份数为15,330,600 股）、依法行使股东权利、承担股东责任。甲方应尽快协助乙方变更
股东名册。
（2）乙方记载于一卡易股东名册后，甲方应配合乙方移交甲方所掌握标的公司相关资料文件、网上银行操作设备等，对于乙方改组董事会、监事会、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）组成的提案、议案、人员提名等，甲方应积极配合、不得阻挠。
3、股份转让款项的支付
（1）本次股份转让价款分两次支付，具体如下：
1）本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付全部股份转让价款的 50%，
即 2,923.44 万元人民币（大写：贰仟玖佰贰拾叁万肆仟肆佰元整）；
2）甲方配合乙方完成本协议第二条第 1 款约定的股东名册登记义务后 5
个工作日内，乙方向甲方支付剩余 50%的股份转让价款，即 2,923.44 万元人民币（大写：贰仟玖佰贰拾叁万肆仟肆佰元整）。
4、违约责任
（1）如果任何一方未按照本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，则该方应被视为违反了本协议，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在合理时间内纠正相关违约行为。
（2）若出现违约情形，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担因违约方的违约而产生的损害后果，以及由此给守约方带来的损失。
（3）除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议或法律规定的某项的权利，并不构成对该权利或其他权利的放弃，单一或部分行使这些权利并不排斥其进一步行使任何其他权利。
（4）任意一方违反本协议项下付款义务的，需支付应付未付款项 0.5%/每日违约金。
5、适用法律
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律管辖，并依其解释。
（2）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协
商解决，如协商不成，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
6、协议的生效、补充、修改和变更
（1）本协议经甲乙双方盖章之日起生效。
（2）经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，并经双方按前述约定盖章后生效。
（3）乙方确认其已知悉一卡易的现实情况，并已得知一卡易可能存在无法正常开展经营活动、无法获取一卡易完整的财务资料、经营资料等的风险，乙方同意不会以此要求解除本协议。
五、对公司的影响
本次公司以公开拍卖方式转让持有的一卡易 51.102%股权的成交价为5,846.88 万元，本次交易完成后，预计对公司当期损益的影响为-469.49 万元，该项交易对公司 2022 年度相关财务数据指标的影响以公司年报经审计确认的金额为准。
六、风险提示
本次交易事项资产交割等手续尚未完成，公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《成交确认书》；
2、《股份转让协议》。
特此公告！
恒宝股份有限公司
二〇二二年十二月二十七日
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