证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2022-055
恒宝股份有限公司
关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限
公司 51.102%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 交易简要内容：
鉴于恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）已经对深圳一卡易科技股份有
限公司（以下简称“一卡易”）失去控制，为保障上市公司及全体股东的合法权
益，公司拟将通过公开拍卖方式转让公司持有的一卡易 51.102%股权。
2. 本次交易事项在董事会决策权限范围内，已经公司董事会审议通过，无
需提交公司股东大会审议。
3. 本次交易以公开拍卖转让的方式进行，最终交易对方等存在不确定性，
尚无法判断是否构成关联交易，根据最终拍卖结果，若构成关联交易，公司将按
照相关规定履行相应决策程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有一卡易股权。
4. 因公司对一卡易失去控制，公司无法对一卡易开展审计工作，公司聘请
了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易的股权进行了价
值咨询，鉴于资产评估机构无法获取一卡易截至价值咨询基准日完整的财务资
料、经营资料，本次价值咨询未考虑深圳一卡易科技股份有限公司可能涉及的冻
结、抵押、担保、质押、诉讼等情况对咨询报告价值的影响，不构成对被估值单
位财务数据真实性、完整性、合法性的保证。
5. 本次交易为公开拍卖转让，故本次最终的交易对方、交易价格尚无法确
定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
自 2021 年 2 月下旬起至今，由于一卡易原管理层屡次违反《股份转让协议》
约定，致使公司对一卡易失去控制，合同目的无法实现，公司于 2021 年 5 月向
上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除公司与一卡易原管理层于挺进等人签
署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计 1.66
亿元。截至目前，上述仲裁事项尚无定论。为保障上市公司及全体股东的合法权
益，优化公司资产，公司拟通过公开拍卖的方式转让公司持有的一卡易 51.102%
股权。
标的股权的首次拍卖底价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《深
圳一卡易科技股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（北方亚事咨报字
[2022]第 01-182 号）（以下简称“评估咨询报告”）。截至价值咨询基准日 2022
年 9 月 30 日，标的公司的股东全部权益价值咨询结果为 11,441.58 万元。公司
结合标的股权价值咨询结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权的首次拍
卖底价为 5,846.88 万元（大写：人民币伍仟捌佰肆拾陆万捌仟捌佰元整）。
（二）审议情况
公司董事会于 2022 年 12 月 9 日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通
过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司 51.102%股权的议
案》，投票结果为 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事一致认为：
本次以公开拍卖方式对外转让公司持有的一卡易 51.102%股权，是根据公司现阶
段实际情况做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估
机构对标的股权进行价值咨询，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、
公平、公正，首次拍卖底价参照资产评估咨询报告，交易定价原则充分合理，不
存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司目前的实
际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，一致同意本次股权转让事项。
公司监事会于 2022 年 12 月 9 日召开第八届监事会第四次临时会议，审议通
过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司 51.102%股权的议
案》，投票结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。监事会认为：公司拟以公开
拍卖方式对外转让公司持有的一卡易 51.102%股权，是根据公司现阶段实际情况
做出的决策，有利于维护公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次
交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参
照资产评估咨询报告，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定，本次交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易以公开拍卖转让的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确
定性，尚无法判断是否构成关联交易。根据最终拍卖结果，若构成关联交易，公
司将按照相关规定履行相应决策程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，
无需有关部门批准，不需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟采取公开拍卖的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关
法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方，并根据交易事项的进展情
况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息
披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1. 公司名称：深圳一卡易科技股份有限公司
2. 公司类型：股份有限公司（非上市）
3. 统一社会信用代码：91440300793871681J
4. 注册地址：深圳市龙华区龙华街道三联社区三联创业路 19 号弓村新城商
业中心(汇海广场)C 座 20 层 01-03 号
5. 注册资本：3,000 万元
6. 法定代表人：黄宏华
7. 成立时间：2006 年 9 月 26 日
8. 经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取
得行政许可后方可经营)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告审批登
记的，另行办理审批登记后方可经营)，企业营销策划，企业形象设计(国家有专
项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营)；电子计算机及其外部设备的
研发、设计、销售、租赁；有线及无线通信终端设备的研发、设计、销售、租赁；
电子产品的研发、设计、销售、租赁(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；货物或技术进出口（以上
项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。许可经营项目是：增值电信业务。
9. 股权结构情况：截至价值咨询基准日 2022 年 9 月 30 日，深圳一卡易科
技股份有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股数（股）
1 恒宝股份有限公司 1,533.060 51.1020 15,330,600.00
2 于挺进 480.100 16.0033 4,801,000.00
3 张宏博 442.240 14.7413 4,422,400.00
4 蒙重安 211.982 7.0661 2,119,820.00
5 皮强 186.191 6.2064 1,861,910.00
6 袁聘 71.947 2.3982 719,470.00
7 赖锷钒 14.670 0.4890 146,700.00
8 符传畅 14.670 0.4890 146,700.00
9 陈先辉 14.670 0.4890 146,700.00
10 伍梦苏 14.670 0.4890 146,700.00
11 其他 15.800 0.5267 158,000.00
合计 3,000.00 100.00 30,000,000.00
（二）历史沿革
1、公司于 2015 年 5 月 13 日召开了第五届董事会第六次会议、于 2015 年 6
月 3 日公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司与深圳市万卡德
管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技
股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让
协议>的议案》，同意公司以 15,300 万元现金购买一卡易 255 万股股份，占一卡
易总股份的 51%。详见公司于 2015 年 5 月 14 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡
易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》（公告编号：2015-032）。
2、2015 年 7 月 1 日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、蒙重安、皮强
共计 2,283,000 股深圳一卡易科技股份有限公司流通股股份，本次受让是按照
《股份转让协议》的约定进行的首次股份过户，本次股权转让完成后，公司持有
一卡易股份 2,283,000 股，占一卡易总股本的
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