证券代码：002103 证券简称：广博股份 编号：2019-024
广博集团股份有限公司
关于收购汇元通公司13.94%股权所涉业绩承诺实现情况
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购汇元通公司13.94%股权所涉业绩承诺实现情况的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关于公司参股投资汇元通公司情况概述
2016年6月18日，广博股份与GeoswiftHoldingLimited(以下简称“汇元通控股”或“业绩承诺方”)、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司(以下简称“宁波韦德”)签署《关于GeoswiftAssetManagementLimited股份购买协议书》（以下简称“《股份购买协议》”）、《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），协议约定公司以8,580万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通公司发行的无面值单一类别股份2,600股（占汇元通公司已发行股份的26%，以下简称“标的股份”）。汇元通控股向公司承诺，于业绩承诺期内汇元通公司每年度实现的税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年7月11日，标的股份完成交割，后续公司又与汇元通控
份购买协议书之系列补充协议，上述补充协议主要约定股权转让款余款的延期支付事宜。
2017年8月，交易各方综合考虑当时的国内外宏观政策环境，监管要求等，为确保公司既定的战略规划有序实施，充分保障公司、全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，决定调减标的股份购买数量。公司分别于2017年8月28日、2017年9月20日召开第六届董事会第五次会议、公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资调整的议案》，将购买的汇元通股份由2,600股调减至1,394股（调减部分的股份数量为1,206股），即公司以已支付的4,600万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通13.94%的股权。汇元通控股根据《补偿协议》做出的业绩承诺保持不变，补偿方式不变，标的股份调减后，汇元通控股的补偿限额的上限仍为交易价格的50%，补偿限额相应由原来的8,580万美元的50%（4,290万美元）调整为4,600万美元的50%（2,300万美元）。连带责任保证人宁波韦德（汇元通控股全资子公司）对汇元通控股的上述业绩承诺补偿义务及赔偿义务向公司承担连带保证担保责任，并将其持有的汇元通已发行的无面值单一类别股份700股押记予公司（占汇元通已发行股份总数的7%）。
二、关于业绩承诺的约定、补偿安排以及实现情况
（一）业绩承诺约定
根据《补偿协议》及补充协议相关约定，汇元通控股向上市公司承诺，于业绩承诺期（即2016年、2017年及2018年），汇元通公司每年的承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定，上市公司与业绩承诺方同意，如汇元通公司于业绩承诺期实现的税前利润总数和未达到合计承诺税前利润，则应由业绩承诺方以美元现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式如下：
（1）如汇元通公司2018年实际实现的税前利润低于4,900万美元，计算业绩承诺方补偿金额的公式如下：
补偿金额=Max(2016年和2017年合计承诺税前利润(6,800万美元)-2016年和2017年实际实现的税前利润总数,0)÷业绩承诺期间合计承诺税前利润(11,700 万美元)×标的股份交易价格 (4,600万美元)+Max{[3600万美元-2018年实际实现的税前利润-Max(2016年和2017年实际实现的税前利润总数-2016年和2017年合计承诺税前利润(6,800万美元),0)]，0}÷业绩承诺期间合计承诺税前利润(11,700万美元)×标的股份交易价格(4,600万美元)
协议同时约定了补偿上限，汇元通控股的补偿限额上限为汇元通控股获得的交易价格的50%（即不超过2,300万美元）。
根据协议相关约定，宁波韦德应对汇元通控股承担的业绩补偿义务及赔偿义务向公司承担连带担保责任，为此宁波韦德已向公司交付由其妥为签署的汇元通公司无面值单一类别股份700股（占汇元通公司已发行股份总数的7%）押记予公司的股份押记及附属文件。
（三）业绩承诺实现情况
2018年度为汇元通控股最后一个业绩承诺期，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具的《关于广博集团股份有限公司收购汇元通（GeoswiftAssetManagementLimited）13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项审计报告》
截止2018年12月31日，汇元通公司2016年度至2018年度经审计后实际实现的税前利润情况如下：
年度 2016年度 2017年度 2018年度
承诺税前利润（美元） 2,900.00万 3,900.00万 4,900.00万
实际税前利润（美元） 2,618.53万 369.14万 -2,188.13万
（四）实际利润未达业绩承诺的原因
1、汇元通原有大客户优步因自身战略调整而流失，导致汇元通收入利润骤减；
2、国内支付监管政策日益趋严，为更好地应对监管政策的变化，汇元通需要对于客户交易行为的真实性、客户背景信息还原、反洗钱等多方面的内容提高审核要求，并据此来完善IT技术系统，控制整体合规风险，从而对汇元通公司的成本以及交易量的增长产生较大影响；
3、汇元通香港储值支付工具牌照（SVF）未在承诺期内获批，导致电子旅行支票等相关业务无法开展，收入不及预期；
4、汇元通对于长期催收无果的部分应收款项计提坏账，各种情况综合导致汇元通报告期内实际利润未达业绩承诺。
三、公司对本次业绩补偿已采取的相关措施
（一）公司已采取的相关措施
公司于2019年4月4日依据《补偿协议》及补充协议所确定的计算方式，确定现金补偿金额2,300万美元并书面通知业绩承诺方汇元通控股、连带责任保证担保人宁波韦德，函告需补偿金额，要求履行业绩补偿承诺。
汇元通控股在收到通知书后，与公司沟通协商业绩补偿款支付事宜，2019年4月13日，公司收到债务人汇元通控股与连带责任保证人宁波韦德出具的《现金补偿承诺函》：其二者确认业绩补偿款金额为2,300万美元，汇元通控股与宁波韦德承诺不晚于2019年9月30日向公司偿付业绩补偿款并结清逾期利息（自2019年4月19日起，按照《补偿协议》约定逾期金额每日万分之五的标准计算）。2019年4月16日，公司收到宁波韦德偿付的业绩补偿款人民币200万元。
四、后续安排
公司目前已正式聘请律师跟进介入此事，并与专业机构保持沟通，严格依据协议维护公司及全体股东的合法权益，继续督促业绩承诺方及保证人支付业绩补偿款，妥善处理本次业绩补偿款事项，并根据业绩补偿款回收的进展及相关仲裁的进展情况及时履行信息披露义务。
五、履行的相关审议程序
上述事项已经公司审计委员会2019年第二次会议、公司第六届董事会第二十次会议、公司第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于广博集团股份有限公司收购汇元通（GeoswiftAssetManagementLimited）13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项审计报告》发表了独立意见。
六、独立董事意见
独立董事认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于广博集团股份有限公司收购汇元通（GeoswiftAssetManagementLimited）13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项审计报告》（中汇会审【2019】1194号）内容真实、客观，不存在虚
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、公司第六届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、《关于广博集团股份有限公司收购汇元通（GeoswiftAssetManagementLimited）13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项审计报告》中汇会审【2019】1194号
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十四日
