证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-029
广博集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自 2017年11月15日（星期三）开市起停牌，公司分别于2017年11月15日、2017年11月 22 日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。
经公司确认，本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组,公司分别于2017年11月29日、2017年12月6日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-066）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-067）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2017-068）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-069）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-002）。
公司于 2018年 1月 12 日召开第六届董事会第七次会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并分别于2018年1月13日、2018年1月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。
公司于2018年1月24日召开第六届董事会第八次会议、并
于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 14 日开市起继续停牌，预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。并分别于2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-012）《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-019）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-022）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028）。
以上具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：一、本次重大资产重组基本情况
1、交易对方及标的资产
本次重组交易标的为上海沃俪智能科技中心（有限合伙）（以下简称“上海沃俪”）、霍尔果斯鱼跃创业投资管理有限公司（以下简称“霍尔果斯鱼跃”）持有的杭州掌优科技有限公司（以下简称“掌优科技”或“目标公司”）100%股权。
掌优科技属于软件和信息技术服务业，主要从事移动互联网广告推广服务。
掌优科技的股权结构如下图所示：
掌优科技基本信息如下：
公司名称 杭州掌优科技有限公司
统一社会信用代码 91330108341808550D
成立日期 2015年5月7日
企业性质 有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 林琼
注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦
主楼22层2215室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬
件，计算机网络技术，电子商务技术，通信技术；服务：
经营范围 第二类电信增值业务；销售：计算机软硬件，电子产品，
通信设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已签署了《投资框架协议》、《投资框架协议（二）》，就本次交易达成了初步意向，主要内容如下：(1)交易基本方案
公司初步计划本次重大资产重组方案为支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
(2)交易作价及定价依据
本次交易广博股份拟收购目标公司 100%股权。经双方协商
同意交易目标公司整体价格约12亿元人民币（最终以具有证券
从业资格的资产评估机构的评估报告为基础确定最终交易价格）。
(3)支付方式
广博股份以支付现金及发行股份方式收购目标公司 100%股
权，其中上述对价的 35%以现金方式支付，65%以发行股份方式
支付。本次发行股份购买资产发行价格不低于公司关于本次重组董事会决议公告日前20个交易日均价。
（4）业绩承诺
交易对方承诺目标公司在2018年至2020年期间年度净利润
分别为不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,900万元（净
利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。
（5）股份锁定期
交易对方霍尔果斯鱼跃创业投资管理有限公司通过本次发行取得的广博股份自本次发行结束之日起36个月内不得解除锁定。
交易对方上海沃俪智能科技中心通过本次发行取得的广博股份自本次发行结束之日起12个月内不得解除锁定。
上述锁定期届满后，上海沃俪智能科技中心通过本次交易取得的上市公司股份依据目标公司2018至2020年业绩实现情况分批分比例解禁，解禁比例为30%、30%、40%。
（6）协议的生效及终止
本协议自各方签字盖章之日起成立，各方各执一份，具有同等法律效力。协议具体事项需上市公司和目标公司履行相关的董事会、股东大会决议程序，并取得中国证监会、证券交易所等监管部门的核准审批后生效。
3、本次重组涉及的中介机构名称
本次重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。
4、本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准，并须报中国证监会核准，本次重组的相关事项最终以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
二、后续工作及预计复牌时间
截至本公告披露日，公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定开展本次重大资产重组的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照法律、法规规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、风险提示
交易各方将就本次交易方案的具体细节进一步磋商，交易方案可能将根据尽职调查情况及交易对方的商洽情况进行相应调整，本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准，并须报中国证监会核准，本次重组的相关事项最终以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十二日
