证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2008-040
浙江广博集团股份有限公司购买资产的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、经与宁波广博建设开发有限公司协商，公司拟购买其开发的"广博·国际商贸中心"第24-27层商业房产及地下车位（建筑面积：4011.57平方米，车位20个），双方同意在评估价值47,936,100.00元基础上，以9折即43,142,490.00元作为交易价格。资金来源为本公司自有资金。本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2008年11月21日第三届董事会第九次会议审议。董事王利平、王君平、胡志明、戴国平是宁波广博建设开发有限公司的董事，回避表决。董事会五名董事（包括三名独立董事）表决同意。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方的有关情况及相互关系
（一）关联方基本情况
公司名称：宁波广博建设开发有限公司
注册号：3302272004611
住所：宁波市鄞州区石矸街道
注册资本：2000万元
经营范围：房地产的开发、建设、销售；建筑材料的批发、零售
（二）关联关系说明
公司董事王利平、王君平、胡志明、戴国平同时担任建设公司的董事，监事会主席朱国章同时担任建设公司的董事长，股份公司与建设公司系同一控制人下的关联方。根据深圳交易所《股票上市规则》该公司为本公司的关联法人，此项交易属于关联交易。
（三）本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额
本年年初至11月25日，公司与该关联人累计发生的各类关联交易金额总计为人民币50.32万元，交易类型为向建设公司销售货物。
三、本次关联交易的原则及对非关联方股东的保护
（一）本次关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、符合公司总体发展战略及经营方针，有利于公司效益最大化实现；
3、充分保护中小股东利益；
4、遵循公开、公平、公正原则。
（二）本次关联交易对非关联股东的保护
1、本次关联交易是依据有关法律法规和《浙江广博集团股份有限公司关联交易公允决策制度》作出的。
2、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估限公司浙江天源资产评估有限公司对拟购买的商业房产进行了评估并出具了评估报告（浙源评报字[2008]第0059号）。
3、本次关联交易须经独立董事发表独立意见后提交董事会表决，4名关联董事须依法回避表决。
4、本次关联交易须经监事会表决通过，关联监事回避表决。
5、本次关联交易须浙江广博集团股份有限公司股东大会审议。在股东大会审议此项交易时，与本次交易有利害关系的关联股东须依法回避表决。
6、本次关联交易将根据有关法规、规则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序并及时披露相关信息。
四、本次关联交易的有关事项
（一）交易标的的基本情况
本次交易的标的为位于宁波市鄞州区的广博国际商贸中心的部分办公用房及地下车位，包括24F－27F办公用房（合计建筑面积4,011.57平方米）及20个地下车位。
广博国际商贸中心位于宁波市鄞州区，是宁波市南部商务区核心地域的标志性建筑，地处鄞县大道与天童南路交汇处，北面为在建的五星级南苑环球酒店，西侧为鄞州区区政府，周边银行、购物、娱乐等商务配套设施齐全；大厦邻近甬台温高速公路、杭州高速、同三高速、甬金高速、占据交通圈主流节点，交通便捷。
广博国际商贸中心建筑总高115米，主体27层，群楼3层，总建筑面积60,046.22 m2，车位395个。主楼铝板外墙装饰，配以双层钢化中空玻璃幕墙，6.6米超短进深，2米宽走廊，日本原装VRV中央空调，近500m2商务大堂，900 m2主楼水景环绕，高配比的停车保证。广博国际商贸中心为在售现房，已售全部楼层及车位已交付使用。
建设公司提供了上述商贸中心的国有土地使用证、以及相关的规划批复文件、商品房预售许可证等资料，经查证，法律权证齐全，权属情况明确。
（二）关联交易的定价过程
1、公司对交易标的所在区域的相类似商业房产进行调研，获取同类型办公用房的价格资料，周边鄞州商会大厦、俊鸿·嘉瑞商务中心、南苑环球酒店高层高端办公用房挂牌价格每平米高于人民币1.00万元，部分中低端写字楼每平米价格低于1.00万元。
2、经公司董事会审计委员会审议，对关联交易的必要性进行评审，并决定聘请浙江天源资产评估有限公司对上述商业房产进行评估，成交价格以评估价值为基准。
3、公司委托具备证券从业资格的浙江天源资产评估有限公司对上述商业房产进行了复评并出具了评估报告（浙源评报字[2008]第0059号）。在本次评估中采用市场比较法对评估房地产进行估算，即在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产的评估价值。在评估基准日2008年10月31日的房产资产评估价值为47,936,100.00元，具体评估明细如下：
序号 名称 单位 建筑面积/数量 评估单价（元） 评估价值（元）
1 广博国际商贸中心24楼 平方米 1303.30 11，086.00 14,448,400.00
2 广博国际商贸中心25楼 平方米 1303.30 11,186.00 14,578,700.00
3 广博国际商贸中心26楼 平方米 701.25 11,186.00 7,541,200.00
4 广博国际商贸中心27楼 平方米 703.72 10,754.00 7,567,800.00
5 房屋合计 平方米 4011.57 441,361,00.00
6 广博国际商贸中心地下车位 个 20 190，000.00 3，800，000.00
合计 -- 47,936,100.00
5、经过与建设公司协商，最终确定成交价格在评估价值的基础上，以9折(即43,142,490.00元)作为成交价，折算建筑面积均价为9807.26元/平米，车位19.00万元/个。
（三）关联交易的定价原则
本次关联交易的定价原则为在资产评估机构对交易标的出具的评估价值的基础上以9折作为交易价格。
该交易标的的账面价值每平米约6500元（该大楼尚未做好竣工结算，因此账面价值为预估值），评估价值每平米为11002.20元，相似办公用房如鄞州商会大厦的市场价格为每平米10000.00元，广博国贸中心15层二手房的市场价格为每平米10000.00元。成交价格均价为每平米9807.26元。成交总价为评估价值的90%，折算单价略低于市场价格。该交易价格为公允价格。
（四）关联交易的生效时间
本次关联交易由公司独立董事同意后报公司董事会正式审议，董事会通过后，公司和建设公司双方法定代表人或其授权代表在《商品房买卖合同》上正式签署并盖章，经公司股东大会批准后正式生效。
（五）关联交易的资金来源和结算方式
1、本次关联交易的资金来源为自有资金。
2、付款方式：
（1）《商品房买卖合同》生效后10日内付款50%；
（2）房产证等手续办理完毕后后10日内付款50%。
（六）资产的交割
《商品房买卖合同》生效后10日内，建设公司将合同项下交易的全部房产交付本公司使用，并协助公司办理该房产的过户登记手续。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）适应控股子公司经营发展的需要
本次关联交易主要是为适应控股子公司宁波广新纸业有限公司（简称广新公司）和全资子公司宁波广博进出口有限公司（简称进出口公司）、宁波广博商贸有限公司（简称商贸公司）业务发展的需要。预计三家子公司将增加业务人员及办公人员共150人，预留50人，人均建筑面积20㎡，共需4000㎡左右的办公场所。
1、广新公司于2008年6月成立，该公司将作为对外贸易平台，进行多元化发展，延伸至纸品文具的上游产业来获取稳定的原材料供应，并提升股份公司整体的销售规模。广新公司计划增加业务人员50人及相应的办公场地。
2、进出口公司和商贸公司经营规模日益扩大，为与其相匹配，同时充分发挥进出口公司外贸窗口的核心作用，强化外贸代理业务，引进海内外高端优秀人才加盟，有必要扩大经营场所并提供适当的办公条件。进出口公司计划业务人员80人，其中从事非本公司产品的代理出口业务人员35人；商贸公司计划业务人员20人。
目前股份公司尚不具备符合上述要求的经营场所，因此有必要购买处于核心地段的、满足国际化贸易要求与管理上远程智能控制的办公用房。
（二）提升公司整体品牌形象的需要
公司目前为一家集办公文具、印刷纸品、塑胶制品和进出口贸易为一体的现代企业集团，产品已远销欧美、东南亚等50多个国家和地区。公司及"广博"品牌先后获得中国民营企业500强、宁波市高新技术企业、商务部重点培育和发展的中国出口名牌、2008北京奥运会中国首家纸品文具经营商、中国十大文具品牌、中国驰名商标、中国名牌产品、2007年中国印刷企业100强等荣誉。随着公司业务的发展，经常会有国内外业务合作伙伴和政府官员来我公司进行商务谈判或访问。在此情况下，将公司部分办公场所设置在商业核心地带，有利于提升公司的品牌形象和加强广告效应（本次交易完成后，公司将获得该商业房产的整体冠名权）。
（三）对公司的影响
1、本次关联交易价格公允，有利于公司的长期发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
2、根据公司三季报，截至2008年9月30日，公司（合并报表）资产负债率为37.78%，货币资金25302.15万元（包括募集资金），若使用贷款购买将增加公司的财务费用；广博国际商贸中心投入使用后将增加折旧费用（折旧年限20年，年折旧费约204.93万元），但上述费用不会对公司现金流、负债率等财务情况造成重大影响，广新公司、进出口公司和商贸公司业务人员入驻广博国际商贸中心后，经营所产生的利润将足以弥补上述费用。
3、虽然本公司购买的商业房产地理位置优越，具有一定的升值潜力，为了保证购买价格的公允性，公司也聘请了评估机构出具评估报告提供价值咨询，购买价格按照市场价格双方协商定价，但目前房地产行业价格走势尚不明朗，如遇未来房产价格大幅下跌，则本次购买的广博国际商贸中心就存在价值减少的风险。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司拟向关联方宁波广博建设开发有限公司购买位于宁波市南部中心区的"广博国际商贸中心"第24-27层商业房产及地下车位（建筑面积：4011.57平方米，车位20个）符合公司长远战略发展规划，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则
