证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-093
冠福控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日（2019年4月9日、2019年4月11日）收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、关注、核实的相关情况说明
根据相关规定的要求，公司对有关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，但公司控股股东存在处于筹划阶段的重大事项：
2018年8月29日，公司控股股东与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》，拟将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股股份转让给诺鱼科技，转让价格拟定为不低于每股4.50元（含）人民币；若上述股份转让最终实施完成，诺鱼科技成为公司的第一大股东，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，将推动公司实施重组即并购上海优帕克投资管理有限公司（以下简称“优帕克”），公司已于2018年8月29日与优帕克全体股东签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》，该意向协议仅为合作各方的初步意向性安排，所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后，另行签订相关正式协议。目前，公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议；同时，控股股东或其关联企
业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍，继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性。公司与优帕克仅签署意向协议，若控股股东向诺鱼科技转让股份无法实施，则并购优帕克将无法启动。
上述事项情况详见公司于2018年8月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股股东签署<股份转让合作框架协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-096）、《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-097）、《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》（公告编号：2018-098）。
5、公司控股股东在公司股票异常波动期间未买卖公司股票；
6、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、相关事项的风险提示
（1）鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。
（2）本次公司控股股东与诺鱼科技签署的《股份转让合作框架协议》仅为意向性文件，框架协议中约定的交易方案仅为交易各方达成的初步意向，同时，控股股东的股份减持需遵守减持的相关规定，最终交易方案以正式签署的《股份转让协议》等文件为准。因控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对
外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中国证监会立案调查；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍，继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险。
（3）公司签署的《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》，仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的意向性约定，具体合作事项尚存在不确定性，且本次交易的前提条件是诺鱼科技受让公司控股股东股份成为公司第一大股东，存在终止交易的风险。
（4）公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其通过以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，并自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司控股股东违规事项尚未能解决，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示。公司及上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。若法院判决或仲裁机构裁决公司及上海五天应承担相关责任，则会对公司及公司控股子公司正常运行、经营管理等造成实质性影响。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司已对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。
（5）因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。若公司因此受到中国证监会行政处罚，并且违规行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司的股票交易将会被实施退市风险警示。
（6）本次能特科技与荷兰的DSMNutritionalProductsChinaEnterpriseB.V.，（帝斯曼营养品中国公司）签订的《框架协议》系协议双方经友好协商达成的意向，具体合作的进行尚需双方另行签订最终正式协议、获得相关行政审批、并履行公司相应的决策程序，本协议的实施尚存在不确定性。
2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
3、公司已于2019年2月21日在指定的信息披露媒体上发布了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-055），预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区
间为亏损230,000万元～280,000万元。
4、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险！
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年四月十二日
