证券代码：002102 证券简称：*ST 冠福家用 编号：2012-059
福建冠福现代家用股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订基本情况
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象上海粤
源实业有限公司（以下简称“粤源实业”）、广州金信塑业有限公司（以下简称
“金信塑业”）、陈锦乐、邱继光、钱月道、邵思青非公开发行股票。 2012 年
9 月 11 日，公司与上述认购人签署附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限
公司非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行不构成关联交易，上述协议经公司第四届董事会第十次会议
审议通过，仍需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的主要内容
（一）粤源实业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、粤源实业基本情况
（1）基本信息
公司名称：上海粤源实业有限公司
注册地址：浦东新区民生路 1518 号 B 楼 501 室
法定代表人：郑明辉
注册资本：500 万元
成立日期：2006 年 3 月 6 日
经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品
（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材
料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货
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物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）粤源实业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，粤源实业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘永嘉 245 49%
2 郑明辉 255 51%
郑明辉持有粤源实业 51%的股权，为粤源实业控股股东、实际控制人。
粤源实业为广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）的有限合伙人，其出资
额占广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）出资总额的 10%。
（3）粤源实业业务情况及经营情况
粤源实业的经营范围包括实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），
石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、
金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，
从事货物与技术的进出口业务。
公司 2011 年的主要财务状况如下：
1）资产负债表 单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 41,146,745.72
负债总额 36,096,362.69
所有者权益 5,050,383.03
2）利润表 单位：元
项目 2011 年度
营业收入 57,028,427.51
营业利润 34,824.63
利润总额 34,824.63
净利润 27,168.69
上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。
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（4）粤源实业及其有关人员最近五年受处罚等情况
粤源实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行后，粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，粤源实业持有公司 6,000 万股股权，占上市公司总
股本的 9.10%，根据《上市规则》规定，粤源实业为上市公司关联方。
1）粤源实业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或
者潜在的同业竞争。
2）粤源实业的控股股东、实际控制人为郑明辉先生。除粤源实业外，郑明
辉先生未控制其他企业。粤源实业的控股股东、实际控制人控制的其他企业与本
公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3）粤源实业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。
（6）本次非公开发行预案披露前 24 个月内粤源实业及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况
粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近 24 个月内不存在任
何交易。
2、附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（1）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：上海粤源实业有限公司
签订时间：2012 年 9 月 11 日
（2）认购方案
1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过 25,000 万股，在按照本协
议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购 6,000 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，上述认购数量作相应调整。
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3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会
决议公告日（定价基准日，即 2012 年 9 月 12 日）前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即认购价格为 3.28 元人民币/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过 19,680
万元。
5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老
股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间
以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款
后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购
确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达
乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）生效条件
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（4）违约责任条款
1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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（二）金信塑业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、金信塑业基本情况
（1）基本信息
公司名称：广州金信塑业有限公司
注册地址：广州市天河区黄埔大道 100 号之一 A 栋 1001 房
法定代表人：邓东升
注册资本：500 万元
成立日期：2009 年 10 月 29 日
经营范围：化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零
售、技术开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）金信塑业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，金信塑业股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 邓东升 400 80%
2 曾秋燕 100 20%
邓东升持有金信塑业 80%的股权，为金信塑业控股股东、实际控制人。
（3）业务发展状况及主要经营成果
金信塑业的营业范围包括化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制
品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口。
金信塑业最近一年
