中信建投证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天康生物使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771 号）核准，核准天康生物股份有限公司非公开发行不超过 322,540,482 股新股。本次非公开发行实际发行数量 277,449,664 股，发行价格为人民币 7.45 元/股，募集资金总额为人民币 2,066,999,996.80 元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计 23,736,077.14 元后，实际募集资金净额为人民币 2,043,263,919.66 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户管理，公司和实际实施募投项目的全资孙公司已开立募集资金专户，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至目前，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
序号 募集资金项目名称 募集资金到账金额 累计使用募集
资金金额
1 甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔猪繁 555,692,600.00 -
育及 20 万头生猪育肥建设项目
2 天康生物股份有限公司 30 万头仔猪繁育及 430,000,700.00 -
20 万头生猪育肥基地建设项目
3 甘肃天康农牧科技有限公司 30 万头仔猪繁 484,306,700.00 -
育及 20 万头生猪育肥建设项目
4 补充流动资金 575,089,796.83 575,089,796.83
合计 2,045,089,796.83 575,089,796.83
注：本次募集资金净额为人民币 2,043,263,919.66 元，与上表中合计金额差额部分为尚未扣除的发行费用（包括审计验资费、律师费、发行手续费用、信息披露费用等）
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的原因及目的
公司募集资金投资项目的实施存在一定施工周期，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、单位协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、投资额度及期限
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，公司使用不超过人民币 110,000
万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 110,000 万元。
4、具体实施方式
公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、单位协定存款等）的相关事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
四、现金管理风险及风险控制措施
1、现金管理风险
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该事项受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：
（1）为控制风险，公司将严格遵守审慎原则选择安全性高、流动性好的现金管理产品，明确好现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等，使风险处于公司风险可承受和控制范围之内；
（2）公司财务部门相关人员将实时跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、现金管理产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制风险；
（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的现金管理收益，为公司股东谋取更多的投资
回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、公司董事会、独立董事、监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见
1、董事会意见
公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，董事会同意公司使用不超过人民币 110,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 110,000 万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
2、独立董事意见
独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。独立董事认为，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 110,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的现金管理收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和制度的相关规定。
3、监事会意见
公司第七届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意
公司使用额度不超过人民币 110,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天康生物使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议和第七届监事会第十四次（临时）会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，中信建投证券同意天康生物上述使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
熊君佩 包红星
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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