证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-027
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
与关联方签署《日常经营关联交易协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年1月11日，公司收到中国证监会于1月9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及关联方发生变更。中国能源建设股份有限公司及其下属子公司，攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司为公司新增的关联方。
为规范公司与新增的关联方之间的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与中国能源建设股份有限公司签订《2023-2025 年度日常经营关联交易框架协议》，拟与攀钢集团矿业有限公司签订《2023 年度日常经营关联交易框架协议》。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于签署日常经营关联交易协议的议案》，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司 2022 年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国能源建设股份有限公司
1.基本情况
公司名称:中国能源建设股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司（上市）
注册地址:北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层
统一社会信用代码：911100007178398156
注册资本：3002039.6364 万元人民币
法定代表人：宋海良
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2011 年 9 月 28 日
截至 2022 年 12 月 31 日，中国能源建设股份有限公司总资产 66,435,113 万元，
净资产 16,748,622 万元；2022 年营业收入 36,639,330 万元，净利润 1,040,656 万
元（已经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的中国能源建设股份有限公司下属企业名单
关联方 关联方类型
中国能源建设集团电子商务有限公司 能建股份控股企业
中国葛洲坝集团股份有限公司 能建股份控股企业
中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 能建股份间接控制企业
中国葛洲坝集团文旅发展有限公司 能建股份间接控制企业
北京葛洲坝雄通文旅发展有限公司 能建股份间接控制企业
中国葛洲坝集团国际工程有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝贸易（海南）有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝物业管理有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝集团物流有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝石门特种水泥有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝老河口水泥有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝当阳水泥有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝松滋水泥有限公司 能建股份间接控制企业
宁夏天长民爆器材有限责任公司 能建股份间接控制企业
3.与本公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司 47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（二）攀钢集团矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：攀钢集团矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪
统一社会信用代码：915104002043596214
注册资本：622671.05 万元人民币
法定代表人：高文远
经营范围：建筑用石加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;铁路运输辅助活动;机动车修理和维护;专用设备修理;通用设备修理;非居住房地产租赁;金属矿石销售;金属制品销售;金属材料销售;机械设备租赁;建筑材料销售;停车场服务;机械设备销售;特种设备出租;仓储设备租赁服务;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;各类工程建设活动;铁路机车车辆维修;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：1994 年 6 月 28 日
截至 2022 年 12 月 31 日，攀钢集团矿业有限公司总资产 2,092,729 万元，净资
产 903,693 万元；2022 年营业收入 127,932 万元，净利润 15,890 万元（未经审计）。
2.与公司及子公司发生日常关联交易的攀钢集团矿业有限公司下属企业名单
关联方 关联方类型
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 攀钢矿业控股企业
3.与本公司关联关系
攀钢集团矿业有限公司持有本公司 5.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，攀钢集团矿业有限公司为本公司持股 5%以上的关联法人，攀钢集团矿业有限公司及下属攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司与本公司构成关联关系。
4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、协议的主要内容
1.《2023-2025 年度日常经营关联交易框架协议》主要内容
（一）协议双方
甲方: 中国能源建设股份有限公司
乙方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（二）交易内容
双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
（三）定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
(四) 交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2023-2025 年度内的日常关联交易总金额上
限为人民币 30 亿元，其中 2023 年度金额上限为人民币 8 亿元、2024 年度金额上限
为人民币 10 亿元、2025 年度金额上限为人民币 12 亿元。
（五）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生
效，有效期自 2023 年 2 月 3 日至 2025 年 12 月 31 日。
2.《2023 年度日常经营关联交易框架协议》主要内容
（一）协议双方
甲方: 攀钢集团矿业有限公司
乙方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（二）交易内容
双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
（三）定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
(四) 交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2023 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 2.5 亿元。
（五）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生
效，有效期自 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
为了适应公司重组整合后的发展要求，调整新增关联方在日常生产经营活动中
的经济关系，规范相关行为，保障公司和股东的合法权益，公司与新增关联方签订日常关联交易协议。
公司与新增关联方签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现优势互补和资源合理配置，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。
公司与新增关联方的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，与中国能源建设股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 8627.22 万元；与攀钢集团矿业有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 3663.39 万元。
六、独立董事事前认可意见和独
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