证券代码：002096 证券简称：南岭民爆
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：
付军 曾德坤 邓小英
宗孝磊 陈宏义 孟建新
王运敏 郑建明 唐祺松
全体监事签名：
宋志强 谢慧毅 程金华
非董事高级管理人员签名：
张健辉 蔡峰 胡丹
邓安健 何晖 王志强
刘刚 邹七平
目录
释义 ......5
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序 ......7
（一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权......7
（二）交易对方的批准......7
（三）本次交易已履行的其他审批程序......8
（四）募集资金到账及验资情况......8
（五）股份登记情况 ......8
二、本次发行概要 ......9
（一）发行股票的类型和面值 ......9
（二）发行数量 ......9
（三）发行价格 ......9
（四）募集资金和发行费用......9
（五）发行对象 ...... 10
（六）限售期 ...... 11
（七）上市地点 ...... 11
（八）本次发行的申购报价及获配情况...... 11
三、本次发行的发行对象情况 ...... 16
（一）发行对象基本情况...... 16
（二）发行对象与发行人关联关系 ...... 22
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明...... 23
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 23
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 24
（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 25
四、本次发行相关机构情况...... 26
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 28
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 28
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 28
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 28
二、本次发行对公司的影响...... 29
（一）对公司股本结构的影响 ...... 29
（二）对公司资产结构的影响 ...... 29
（三）对公司业务结构的影响 ...... 29
（四）对公司治理结构的影响 ...... 29
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 29
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 30
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 31
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 32
第五节 有关中介机构的声明...... 33
独立财务顾问（主承销商）声明...... 33
发行人律师声明 ...... 34
审计机构声明 ...... 35
验资机构声明 ...... 36
第六节 备查文件 ...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、查询地点 ...... 37
三、查询时间 ...... 37
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
市公司、南岭民爆
本次发 行/本 次向特定对象 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行 A股股票 募集配套资金的行为
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募
本发行情况报告书 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购
本次交易 指 买 交 易 对 方 所 持 中 国 葛 洲 坝 集 团 易 普 力 股 份 有 限 公 司
668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向特定
对象发行股份募集配套资金
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵
23 名自然人 指 俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋
金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双
和李玲
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问、 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
《发行方案》 指 《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权
（1）2021 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易方案。
（2）2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易方案。
（3）2022 年 9 月 19 日，湖南省国资委作出湘国资产权函[2022]170 号《关于湖南
南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意南岭民爆发行股份购买易普力 95.54%股份并同时募集配套资金。
（4）2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次交易方案。
（5）2022 年 9 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案。
（6）2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准
（1）本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过。
（2）易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。
（3）2022 年 9 月 30 日，易普力的间接控股股东中国能建 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
（1）本次交易已取得国家国防科技工业局《关于湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408 号），国家国防科技工业局原则同意上市公司资本运作。
（2）本次交易已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司收购南岭民爆股权案不实施进一步审查。
（3）本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议。
（4）2023 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有
限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32 号），对本次交易予以核准。
（四）募集资金到账及验资情况
2023 年 4 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天职业字[202
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