股票代码：002096 股票简称：南岭民爆 股票上市地点：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为7.15元/股。
三、根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为752,005,914股，上市时间为2023年2月3日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,123,292,914股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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曾德坤 孟建新 郑立民
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张健辉 张勤 邹七平
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戴晓凤 严继光 徐莉萍
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2023年1月30日
目 录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
全体董事声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 8
三、本次募集配套资金具体方案......13
第二节 本次交易的实施情况 ......16
一、本次交易的决策过程和审批情况 ......16
二、本次交易的实施情况 ......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....18
六、相关协议及承诺的履行情况......18
七、相关后续事项的合规性及风险......19
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 ......19
第三节 发行对象基本情况 ......21
一、发行对象基本情况 ......21
二、发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明 ......23
三、各发行对象认购股份数量及限售期......24
四、各发行对象与上市公司最近一年重大交易情况及未来交易安排 ......24
第四节 本次交易新增股份上市情况 ......25
一、新增股份上市批准情况 ......25
二、新增股份数量及价格 ......25
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......25
四、新增股份的上市时间 ......25
五、新增股份的限售安排 ......25
第五节 本次交易对上市公司的影响 ......26
一、本次发行前后前十名股东持股情况......26
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......27
三、本次交易对公司主要财务指标的影响 ......27
四、本次交易对公司主营业务的影响 ......28
五、本次交易对公司治理结构及高管人员结构的影响 ......29
六、本次交易对公司关联交易的影响 ......29
七、本次交易对公司同业竞争的影响 ......30
第六节 持续督导 ......33
一、持续督导期间......33
二、持续督导方式......33
三、持续督导内容......33
第七节 本次交易相关证券服务机构 ......34
一、独立财务顾问......34
二、法律顾问 ......34
三、审计机构 ......34
四、评估机构 ......35
五、独立财务顾问律师 ......35
第八节 备查文件 ......36
一、备查文件 ......36
二、备查地点 ......36
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
公告书、本公告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次交易 指 份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%），同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次购买资产 指 份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）
本次发行股份募集配套资 指 湖 南南 岭民 用爆 破器 材股 份有 限公 司拟向 不超 过 35名 特 定
金 投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、公司、南岭民 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际
控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股
南岭化工集团 指 子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控
股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一
致行动人
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产 指 交易对方持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总
股本的 95.54%）
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于 2021 年 8 月 15 日
葛洲坝 指 取得中国证监会正式核准，截至本公告书出具日，中国能源
建设股份有限公司已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但
尚未完成注销
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、
23 名自然人 指 赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、
蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张
顺双和李玲
《发行股份购买资产框架 上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于 2021 年
协议》 指 11 月 2 日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
股份购买资产框架协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日
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