证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-016
青岛金王应用化学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号），青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠飞”）、马可孛罗电子商务有限公司（以下简称“马可孛罗”）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠聚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准，目前已完成相关实施工作。
在本次交易中，公司及公司的主要股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员，本次交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要股东张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春等已作出包括但不限于股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺。上述承诺已被《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）中引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。非公开发行股份募集配套资金认购对象人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”）已作出股份锁定承诺。上述各方作出的各项承诺及承诺履行情况如下：
（若无特别说明，以下承诺中所述简称与公司披露的报告书中的简称具有相同含义）
承诺事项 承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺净利润
标的公司承诺2016年度、2017年度、2018
年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、
10,000万元、12,300万元，且不低于资产评
估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个
会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证
券业务资格的审计机构对标的公司实际实现
的净利润情况出具《专项审计报告》，以确
定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净
利润。
3、利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的
任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠
飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式
对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿
杭州悠飞、马 股份数量为： 截至公告
可孛罗、张子 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净 之日，承诺
标的公司业绩承 恒、黄冰欢、 利润数－截至当期期末累积实际净利润数）方未发生
诺 何志勇、吴进 ÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本违反承诺
财、林炳春 次交易标的资产作价－累积已补偿金额 的情形
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交
易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马
可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛
金王在关于标的公司《专项审计报告》出具
日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金
王发出召开上市公司董事会和股东大会的通
知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王
按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人
持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定
予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股
份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则
青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内
完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，
将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送
给上市公司该次股东大会股权登记日登记在
册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，
除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股
东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金
王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持
青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积
金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本
次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份
数量”应进行相应调整。如果上市公司在承
诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据
上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的
分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，
应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股
份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股
份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之
日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支
付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金
补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，前述公式中的“本次交易发行股
份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行
相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将
由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，
杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务
结账工作须在下一个年度的3月31日之前完
成。经审计后的财务数据，将根据标的公司
的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是
否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金
额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、
2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，
不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任
发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本
次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按
照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现
金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿
义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对
杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照
42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且
仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，
向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的
补偿义务承担担保责任。
超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017
年、2018年度累积实际净利润数额超过其累
积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超
出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺
期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和
核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标
的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标
的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审
议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励
获得人承担。
1、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重
组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业
服务的中介机构提供了完成本次重大资产重
组所必需的相关信息和文件（包括但不限于
本企业及杭州悠可的相关信息和文件），本
企业保证为本次重大资产重组所提供相关信截至公告
交易对方关于提 杭州悠飞、马 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 之日，承诺
供材料真实、准 可孛罗、杭州 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果方未发生
确、完整的承诺 悠聚 因此给青岛金王或投资者造成损失的，本企违反承诺
业将依法承担赔偿责任。
