青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年七月
特别提示
新增股份信息表
一、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
15,303,158股 23.00元/股 35,197.26万元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2017年6月28日 2017年7月10日 15,303,158股 392,548,392股
一、本次交易实施情况概况
本次交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，发行股份募集配套资金部分尚未完成。本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、新增股份数量及价格
本次发行新增股份15,303,158股，仅为本次交易方案中发行股份购买资产部分涉及的交易对方所认购股份，每股发行价格均为人民币23.00元。
三、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年6月28日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。新增股份数量合计为15,303,158股，其中向杭州悠飞发行9,915,147股股份，向马可孛罗发行5,388,011股股份。
四、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年7月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份限售安排
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......3
释义......5
第一节本次交易概况......7
一、本次交易方案......7
二、本次发行股份具体情况......8
三、本次发行前后前10名股东变动情况......10
四、本次非公开发行股票对本公司的影响......11
第二节本次交易实施情况......14
一、本次交易的决策过程及审批情况 ...... 14
二、本次交易的实施情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......16
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形......16
六、相关协议及承诺的履行情况......16
七、相关后续事项的合规性及风险......17
八、中介机构关于本次交易的实施过程结论意见......18
第三节新增股份的数量和上市时间......20
一、发行数量和价格......20
二、新增股份的上市时间......20
三、新增股份的限售安排......20
第四节持续督导......22
第五节备查文件及相关中介机构联系方式......24
一、备查文件......24
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式......24
释义
公司、本公司、上市公司、指 青岛金王应用化学股份有限公司
青岛金王
杭州悠可、标的公司 指 杭州悠可化妆品有限公司
标的资产、交易标的 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权
交易对方 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚
杭州悠飞 指 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
马可孛罗 指 马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为MarcoPolo
E-Commerce(Holding)Limited
杭州悠聚 指 杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司
佳和美 指 佳和美资产管理有限公司
上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司
广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司
广州栋方 指 广州栋方生物科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本 青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
次重大资产重组 指 杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金的行为
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》
《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理
《购买资产协议》 指 合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭
州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理
《盈利预测补偿协议》 指 合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张
子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支
付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》
定价基准日 指 青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰君安、独立财务顾问指 国泰君安证券股份有限公司
德和衡、律师 指 北京德和衡律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资 产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股 票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价
序号 交易对方 司股权比例 （元） 现金对价（元）
对价（元） 股份数（股）
1 杭州悠飞 34.2709% 369,987,984 228,048,384 9,915,147 141,939,600
2 马可孛罗 23.2363% 250,858,652 123,924,258 5,388,011 126,934,
